O serviço disponibilizado pela Blombô, que objeto destes Termos e Condições Gerais, consiste: (i) ofertar e hospedar espaços em seu Site para que Usuários veiculem anúncios de produtos à venda; e, (ii) viabilizar o contato direto entre Usuário vendedor e Usuário comprador, que interessado na aquisição do produto anunciado, por meio da divulgação dos dados de contato de uma parte à outra.

Desse modo, a Blombô possibilita que Usuários cadastrados se comuniquem e negociem diretamente entre si, sem qualquer intervenção, direta ou indireta, da própria Blombô na negociação e ultimação da operação pactuada.

Estes Termos poderão a qualquer tempo, e independente de qualquer notificação prévia, sofrer alteração pela Blombô com objetivo de aprimorar os serviços prestados, ou, ainda, para o cumprimento de exigências legais.

Neste caso, os novos Termos serão publicados pela Blombô em seu Site, e entrarão em vigor no prazo de 15 (quinze) dias, contados da aludida publicação. No mesmo prazo, os Usuários deverão manifestar-se, formalmente e por escrito (e-mail), sua não concordância com as alterações realizadas, sendo que, nesse caso, a relação contratual entre a Blombô e o Usuário será de imediato rescindida, salvo a existência de dívidas em aberto. Na hipótese do Usuário não se manifestar no prazo fixado, considerar-se-á por aceito os novos Termos pelo Usuário, e, assim, renovada a relação jurídica entre as partes.

Fica estabelecido que qualquer modificação que resulte em alteração de anúncios já veiculados e/ou negociações em curso quando da publicação dos novos Termos pela Blombô serão regidos, apenas nestas hipóteses, segundo a redação em vigor à época dos fatos.

A Blombô poderá, a seu exclusivo critério, realizar alterações com intuito de criar, alterar ou suprimir, todo e qualquer tipo de ferramentas e/ou funcionalidades do Site, estabelecendo, em face disso, a cobrança de tarifas de seus Usuários, desde que estes, previamente informados, manifestem sua anuência. Na hipótese do Usuário discordar do quanto estabelecido, considerar-se-á rescindida a relação contratual, salvo quanto a existência de dívidas em aberto.

A utilização dos serviços disponibilizados pela Blombô está condicionada à capacidade para sua contratação e, assim, somente será admitida mediante o cadastro de pessoas físicas ou jurídicas, que a detenham nos termos da legislação brasileira em vigor.

É proibido o cadastro e a utilização dos serviços da Blombô: (i) de pessoa, física ou jurídica, que não detenha capacidade legal plena para celebrar negócio jurídico com a Blombô ou com terceiros; e/ou (ii) for Usuário que tenha tido cadastro temporariamente suspenso ou excluído em definitivo da Blombô ou que esteja impedido de acessar o site por quaisquer sanções legais ou contratuais que tenham lhes sido impostas.

A utilização dos serviços da Blombô deverá obrigatoriamente ser precedida da aceitação dos Termos e Condições Gerais de Uso e do posterior e necessário cadastramento do Usuário, onde este concordará no fornecimento de seus dados pessoais, mediante o preenchimento de todos os campos obrigatórios indicados.

O Usuário assume o compromisso de conservar sempre atualizados os dados inseridos em seu cadastro (“Dados Pessoais”), agindo, assim, para sempre mantê-los exatos, precisos e verdadeiros.

A Blombô, no ato de registro, em atenção a legislação pertinente, submeterá os dados pessoais (“Dados Pessoais”) -- fornecidos por seus Usuários – para validação padrão, o que, por sua vez, não afastará a responsabilidade exclusiva dos Usuários pela sua correção.

Os Usuários garantem e, desse modo, respondem individualmente em qualquer circunstância, civil e criminalmente, pela veracidade, exatidão e autenticidade dos Dados Pessoais cadastrados.

O acesso do Usuário a Blombô será realizada através de sua conta, identificada através de e-mail (“login”) e senha, que será criada quando do cadastramento. Os Usuários comprometem-se a não informar a terceiros esses dados de uso pessoal e intransferíveis, que sigilosos, responsabilizando-se integralmente por qualquer uso indevido ou não autorizado que deles seja feito.

O Usuário que utiliza os serviços da Blombô declara que não fará uso de palavra que guarde qualquer semelhança com o nome Blombô, sua marca, nome de domínio ou outro bem de propriedade intelectual, tampouco poderá ser utilizado qualquer outro termo que insinue ou indique que os produtos anunciados pertencem ou tenham qualquer relação com a Blombô.

Do mesmo modo, fica facultado a Blombô, a seu exclusivo critério e independente de notificação prévia, a exclusão de nomes que desrespeitem a legislação em vigor, que induzam terceiros a erro, que viole direitos de terceiros, inclusive, direitos autorais, propriedade intelectual e outros que considerados ofensivos ou abusivos.

A Blombô poderá, a seu exclusivo critério, rejeitar qualquer solicitação de cadastro e suspender, temporária ou definitivamente, ou ainda cancelar o respectivo cadastro, mesmo que previamente aceito, que esteja em desacordo com as políticas e regras dos presentes Termos e Condições Gerais de Uso e a legislação brasileira em vigor, e que, conforme o caso, sejam aplicáveis.

O Usuário declara ser o único responsável pela veracidade e por todo e qualquer conteúdo que seja veiculado em seus anúncios no Site da Blombô, isentando, portanto, a Blombô de qualquer responsabilidade nesse sentido.

Caso exigido pela Blombô, sob pena de aplicação das aplicáveis cabíveis, o Usuário concorda em até 48 (quarenta e oito horas), contados do recebimento da notificação pertinente, em apresentar dados e/ou documentos adicionais que se façam necessários, para fins de verificação e validação de seus dados cadastrais.

Na hipótese do Usuário deixar de cumprir a solicitação encaminhada pela Blombô, esta, de modo unilateral e discricionário, poderá realizar pesquisas que se façam necessárias para apuração e obtenção dos dados e informações pertinentes, e, ainda, a seu exclusivo critério, suspender temporariamente a conta do Usuário, e de seus respectivos anúncios, até que seja esclarecida a incompatibilidade eventualmente verificada.

Caso seja confirmada a incorreção ou incompatibilidade dos dados cadastrais fornecidos pelo Usuário, e não seja por ele (Usuário) sanada no prazo de até 05 (cinco) dias, a Blombô, independentemente de notificação prévia, poderá cancelar em definitivo a conta do Usuário, não lhe assistindo qualquer indenização ou ressarcimento, sem prejuízo da adoção pela Blombô de outras sanções e medidas que entender necessárias e oportunas.

A aplicação de quaisquer das sanções acima referidas acarretará automática e imediatamente o cancelamento de todos os anúncios do respectivo Usuário, não lhe assistindo, por qualquer razão, qualquer indenização ou ressarcimento.

A Blombô se reserva ao direito de impedir ou cancelar, tão logo verificado, o cadastramento de Usuário cujo cadastro anterior tenha sido suspenso temporariamente ou cancelado por violação a estes Termos e Condições Gerais de Uso e da legislação brasileira em vigor.

O Usuário se obriga a comunicar imediata e formalmente a Blombô, por meio seguro, caso constate qualquer espécie de uso não autorizado da sua conta, o acesso não autorizado por terceiros e a perda ou obtenção não autorizada de sua senha de acesso.

O Usuário está ciente que é o único responsável por todas as operações realizadas em sua conta, vez que o acesso apenas se realizará mediante a inclusão da senha pessoal e intransferível de sua propriedade exclusiva.

A Blombô apenas autorizará a criação de 01 (um) cadastro por Usuário, sendo vedada a duplicidade de cadastros, que, caso constatada, resultará no cancelamento imediato e em definitivo de todas as contas do Usuário, e, consequentemente, no imediato cancelamento de todos seus anúncios, independentemente de notificação prévia, não lhe assistindo qualquer indenização ou ressarcimento, sem prejuízo da aplicação pela Blombô de outras medidas e sanções que entender necessárias e oportunas.

Fica estabelecido que não será admitida, sob nenhuma circunstância, qualquer forma de transferência, temporária ou permanente, da conta ou do nome de Usuário a outro.

O Usuário a partir do cadastramento autoriza expressamente a Blombô encaminhar, a seu domicílio e/ou endereço eletrônico cadastrado (e-mail), informação comercial e/ou publicitária acerca de suas atividades. O Usuário poderá, a qualquer tempo, manifestar sua intenção de rescindir a presente autorização, o que deverá ser formalizado por escrito.

A Blombô não autoriza a veiculação de anúncios de produtos que violem e/ou que sejam proibidos, consoante o estabelecido na legislação brasileira em vigor e nestes Termos e Condições Gerais de Uso, o que, caso verificado pela Blombô, por meios próprios ou quando notificada por terceiros, resultará na sua imediata remoção.

A Blombô disponibilizará aos Usuários espaço para veiculação de seus anúncios de venda de produtos, em categorias específicas. Os anúncios podem conter fotos, vídeos, textos e toda e qualquer outra informação que se mostre relevante e tenha absoluta correspondência ao produto ofertado. Caso o Usuário descumpra o quanto aqui estabelecido, veiculando anúncio com informações e/ou imagens inverossímeis, a Blombô estará autorizada, independentemente de qualquer notificação, remove-lo de seu Site, sem prejuízo da aplicação das sanções cabíveis, não assistindo ao Usuário, por conta disso, qualquer indenização ou ressarcimento.

O Usuário vendedor declara que ao incluir produto para venda no Site da Blombô, possui o direito de expor e alienar o respectivo produto e ratifica, por meio desta, sua inequívoca intenção de fazê-lo, além de dispor do mesmo para sua entrega imediata ao Usuário comprador.

Quando aplicável, o Usuário vendedor, consoante a legislação vigente, deverá incluir nos anúncios veiculados na Blombô a descrição dos tributos incidentes sobre a operação pactuada. Na hipótese do Usuário anunciante violar o quanto estabelecido nesta cláusula, a Blombô, independentemente de qualquer notificação, poderá, a seu exclusivo critério, editar o anúncio ou solicitar ao Usuário que o faça, em prazo a definir, ou, ainda, remover o respectivo anúncio, sem prejuízo da aplicação das demais medidas e sanções cabíveis.

Os serviços prestados pela Blombô, não tem prazo determinado, razão pela qual o Usuário reconhece que a Blombô se reserva ao direito de, a qualquer momento, desde que comunicado com antecedência prévia de 10 (dez) dias, interromper qualquer dos serviços ofertados, e, inclusive, do próprio Site.

TERMOS GERAIS DE CONTRATAÇÃO DE PRODUTOS E SERVIÇOS DE PAGAMENTO

Estes Termos Gerais de Contratação de Produtos e Serviços de Pagamento (“Contrato”) é firmado entre (i) o usuário, pessoa física ou jurídica, devidamente qualificado nos respectivos canais providos pela Contratada (conforme abaixo definida) (“Cliente”); e (ii) as partes prestadoras dos serviços contratados indicadas nos respectivos Anexos, conforme aplicável (doravante designadas, em conjunto ou individualmente, conforme o caso, como “Contratada”).

Contratada e Cliente são doravante designados, em conjunto, “Partes” e, individualmente, “Parte”.

Para a perfeita execução deste Contrato, as Partes deverão observar as condições gerais dispostas a seguir, sem prejuízo de cumprir com as condições específicas aos produtos e/ou serviços contratados, conforme previsto nos Anexos a este Contrato.

O Contrato e o respectivo Anexo devem ser interpretados, em conjunto, como “Contrato”.

CONDIÇÕES GERAIS

CLÁUSULA I - Objeto

1.1. Este Contrato tem por objeto regular os termos e condições dos serviços prestados pela Contratada ao Cliente, descritos nos Anexos ao presente Contrato.

CLÁUSULA II - Regras de Interpretação

2.1. As seguintes regras deverão ser aplicadas à interpretação deste Contrato:

(i) As referências a quaisquer documentos ou instrumentos incluem todos os respectivos aditivos, substituições, consolidações e complementações, exceto se de outra forma expressamente previsto neste Contrato;

(ii) As referências a disposições legais devem ser interpretadas como referências a essas disposições, tais como alteradas ou consolidadas, ou conforme sua aplicação seja alterada periodicamente por outras normas;

(iii) Conforme utilizados neste Contrato: os termos (a) “ou” não é exclusivo (a menos que o contexto exija interpretação diversa); (b) “incluindo” significa “incluindo, mas não se limitando a”; (c) palavras no singular incluem o plural, e vice-versa; (d) palavras aplicáveis a um gênero se aplicam a todos os gêneros; (e) os termos “deste instrumento”, “neste instrumento”, “por este instrumento”, “a este instrumento” e expressões derivadas ou similares se referem ao Contrato na íntegra, incluindo seus Anexos; (f) os termos “Cláusula” e “Anexo” se referem a uma Cláusula ou Anexo específico deste Contrato; e (g) a expressão “de acordo com”, “conforme descrito em”, “observados os termos de” uma Cláusula específica deste Contrato, ou palavras de significado similar, deverão se referir à Cláusula em questão;

(iv) Uma referência a qualquer pessoa inclui os sucessores e cessionários autorizados dessa pessoa;

(v) Qualquer referência a “dias” significa dias corridos, a menos que “Dias Úteis” esteja expressamente previsto;

(vi) Os Anexos identificados neste Contrato são parte integrante deste instrumento para todos os fins; e

(vii) Todos os prazos contemplados neste Contrato serão contados excluindo-se o primeiro dia e incluindo-se o último dia; adicionalmente, todos os prazos estabelecidos neste Contrato e que se encerrem em um sábado, domingo ou feriado declarado nacional, serão automaticamente prorrogados para o primeiro Dia Útil seguinte.

CLÁUSULA III - Obrigações do Cliente

3.1. Não obstante as demais obrigações previstas neste Contrato e nos respectivos Anexos, o Cliente se compromete a, durante toda a vigência deste Contrato:

(i) Cumprir com as obrigações previstas neste Contrato e realizar os pagamentos devidos sob este Contrato nas formas e nos respectivos prazos e datas de vencimento;

(ii) Observar, respeitar e cumprir todas e quaisquer leis, regulamentos e instruções aplicáveis às suas atividades, incluindo, mas não se limitando, as regras e exigências determinadas pelo Banco Central, pelas Bandeiras, pelo mercado de Meios de Pagamento, pelo sistema de pagamentos brasileiro e pela legislação e regulamentação aplicável, brasileira ou estrangeira;

(iii) Manter a Contratada informada, por meios dos canais informados pela Contratada, sobre qualquer assunto relevante de seu conhecimento que possa vir a impactar a execução do objeto deste Contrato e/ou implique alteração de quaisquer das atividades objeto deste Contrato, especialmente a ocorrência de qualquer fato ou ato jurídico que possa impactar as obrigações da Contratada relacionadas a negociação de Recebíveis e/ou de qualquer processo de falência, recuperação judicial, liquidação ou procedimentos similares da Contratada, de seus controladores, das suas controladas e das suas coligadas, bem como informar à Contratada a respeito de qualquer alienação de qualquer de seus ativos ou ponto comercial;

(iv) (a) Fornecer à Contratada, imediatamente, todas as informações que lhe sejam solicitadas para fins de execução do Contrato, bem como autorizar que a Contrata colete junto a quaisquer terceiros todas as informações necessárias para a prestação dos serviços, incluindo, mas não se limitando a, dados cadastrais, de registro de Recebíveis, societários e/ou bancários; e (b) manter tais informações atualizadas durante toda a vigência deste Contrato; devendo o Cliente fornecer tais informações à Contratada no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis após solicitação da Contratada ou após a ocorrência de alteração nas informações, conforme aplicável, sob pena de o Cliente responder, nos termos da lei, pela veracidade, certeza, suficiência e consistência das informações prestadas à Contratada e por eventual divergência entre os dados informados à Contratada e os dados reais e/ou oficiais, incluindo quaisquer Perdas relacionadas e incorridas pela Contratada;

(v) Reembolsar a Contratada por quaisquer despesas que a Contratada venha a incorrer para o cumprimento de ordem de terceiro com relação ao Cliente, incluindo, sem limitar-se ao atendimento de ofícios judiciais e extrajudiciais, bloqueios, penhoras e arrestos; e

(vi) Realizar as adequações técnicas solicitadas pela Contratada, tais como homologações e atualizações de sistemas, software, nos prazos solicitados pela Contratada, com o intuito de garantir a segurança e a eficiência dos serviços prestados ao Cliente.

CLÁUSULA IV - Declarações do Cliente

4.1. O Cliente declara e garante à Contratada, por si e pelas sociedades que integram seu grupo econômico, na data de assinatura deste Contrato, que:

(i) Tem capacidade e poder para: (a) celebrar este Contrato; (b) cumprir com todas as obrigações assumidas neste Contrato; e (c) consumar o negócio jurídico na forma contemplada neste Contrato, tendo tomado todas as medidas necessárias para tanto;

(ii) Este Contrato constitui obrigação legal, válida e vinculante do Cliente, exequível de acordo com seus termos, e nem a assinatura e formalização, pelo Cliente, deste Contrato, nem o cumprimento, pelo Cliente, de qualquer das suas obrigações nos termos deste Contrato dependem de qualquer consentimento, aprovação e/ou autorização de, notificação a, ou arquivamento ou registro junto a, qualquer pessoa, entidade, juízo ou autoridade governamental;

(iii) Os documentos e informações fornecidos pelo Cliente à Contratada são verídicos, corretos, completos, consistentes e suficientes e estão atualizados até a data em que foram fornecidos à Contratada;

(iv) A Contratada, bem como as demais sociedades que integram o grupo econômico da Contratada, poderão fazer uso das informações do Cliente, bem como daquelas referentes às transações realizadas pelo Cliente, desde que observadas as normas relativas à proteção de dados e ao sigilo bancário aplicáveis;

(v) Não foi e não se encontra submetida a qualquer procedimento de falência, recuperação judicial ou extrajudicial ou procedimento similar, bem como não se encontra insolvente;

(vi) Exerce suas atividades em conformidade com a legislação e regulamentação vigentes a elas aplicáveis, conforme o caso, não exercendo qualquer atividade ilícita;

(vii) Não utiliza práticas de discriminação negativa, e limitativas ao acesso na relação de emprego ou a sua manutenção, incluindo, mas não se limitando a, motivos de sexo, origem, raça, cor, condição física, religião, estado civil, idade, situação familiar ou estado gravídico;

(viii) Autoriza a Contratada a realizar, em nome do Cliente, comunicações e solicitações à Registradora para que sejam (i) realizados registros de Recebíveis; (ii) efetivadas constituições e desconstituições de ônus e gravames, de qualquer natureza, sobre os Recebíveis, mediante solicitação das instituições financeiras e terceiros interessados; e (iii) contestadas anuências fornecidas ou não junto a terceiros e operações contratadas ou não pelos Clientes junto a terceiros, nos termos da regulamentação aplicável; e

(ix) Conforme aplicável às suas atividades: (a) conhece a legislação trabalhista e ambiental que vigora no Brasil; (b) não utiliza trabalho infantil ou escravo em suas atividades e observa as normas relativas à saúde e segurança ocupacional; (c) não se relaciona ou contrata com sociedades ou empresários que não estejam aderentes as normas ambientais e trabalhistas e ambientais; (d) possui e apresenta, sempre que solicitado, todos os documentos exigidos pela legislação trabalhista e ambiental; e (e) manterá a Contratada informada sobre questionamentos e/ou manifestações de órgãos públicos relativos a questões ambientais e trabalhistas.

4.2. EM RELAÇÃO AOS SEUS DADOS, O QUE PODE VIR A INCLUIR DADOS PESSOAIS, O CLIENTE:

(i) RECONHECE QUE, NO CONTEXTO DO EXERCÍCIO DE SUAS ATIVIDADES, A CONTRATADA TRATARÁ SUAS INFORMAÇÕES (PESSOAIS, COMERCIAIS E/OU FINANCEIRAS), INCLUINDO, MAS NÃO SE LIMITANDO A, NOME, ENDEREÇO, NÚMERO DE CPF OU CNPJ E ENDEREÇO DE E-MAIL;

(ii) RECONHECE QUE A CONTRATADA PODERÁ COMPARTILHAR SUAS INFORMAÇÕES (PESSOAIS, COMERCIAIS E/OU FINANCEIRAS), RESPEITADAS AS NORMAS QUE TRATAM DO SIGILO BANCÁRIO E DA PROTEÇÃO DE DADOS, COM: (A) AUTORIDADES PÚBLICAS COMPETENTES QUE AS SOLICITAREM, NACIONAIS E ESTRANGEIRAS, NOS TERMOS DA LEGISLAÇÃO APLICÁVEL; (B) AFILIADAS, LOCALIZADAS NO BRASIL E NO EXTERIOR, PARA PERMITIR A PRESTAÇÃO DOS SERVIÇOS CONTRATADOS POR MEIO DESTE CONTRATO E/OU COM O INTUITO DE DISPONIBILIZAR MELHORES FUNÇÕES E/OU SERVIÇOS AO CLIENTE; E (C) OUTRAS INSTITUIÇÕES AUTORIZADAS PELO BANCO CENTRAL, DE FORMA PONTUAL, PARA VERIFICAR E APURAR POSSÍVEIS FRAUDES EM CASOS ESPECÍFICOS; E

(iii) RECONHECE QUE A CONTRATADA E SUAS AFILIADAS, CONFORME O CASO E A QUALQUER TEMPO, PODERÃO CONSULTAR BANCOS DE DADOS PÚBLICOS E PRIVADOS, TAIS COMO BUREAUS DE CRÉDITO, QUE MANTENHAM INFORMAÇÕES RESTRITIVAS DE CRÉDITO, CADASTRAIS, COMPORTAMENTAIS E FINANCEIRAS DE PESSOAS FÍSICAS E JURÍDICAS, BANCOS DE DADOS DESESTRUTURADOS MANTIDOS POR TERCEIROS, INCLUINDO REDES SOCIAIS, PARA FINS DE PROTEÇÃO E ANÁLISE DE CRÉDITO E RISCO, BEM COMO SISTEMAS DE REGISTRO DE ATIVOS FINANCEIROS OPERACIONALIZADOS POR ENTIDADES REGISTRADORAS, PARA FINS DE CONSULTA DE AGENDA DE RECEBÍVEIS, EFEITOS DE CONTRATO SOBRE UNIDADES DE RECEBÍVEIS REGISTRADAS NOS SISTEMAS DE REGISTRO, RECONHECENDO, AINDA, QUE A CONTRATADA, SOCIEDADES DE SEU GRUPO ECONÔMICO E SUAS AFILIADAS ESTÃO AUTORIZADAS A ENVIAR INSTRUÇÕES ÀS INSTITUIÇÕES CREDENCIADORAS E ENTIDADES REGISTRADORAS PARA FINS DA PRESTAÇÃO DOS SERVIÇOS.

4.3. O Cliente autoriza a Contratada, e suas Afiliadas, pelo prazo de 24 (vinte e quatro) meses a contar do registro do presente Contrato, conforme alterado por meio de aditamentos averbados à margem do registro principal, com o intuito de subsidiar análise de risco de crédito e/ou relação comercial e empresarial entre as Partes e/ou entre o Cliente e as Afiliadas, a consultar suas informações (pessoais, comerciais e/ou financeiras), incluindo, mas não se limitando, ao histórico e pontuação de crédito e/ou às agendas de Recebíveis, constantes de (a) Sistema de Informações de Crédito do Banco Central – “SCR”, nos termos da regulamentação aplicável; (b) informações de adimplemento – Cadastro Positivo, nos termos da regulamentação aplicável; e (c) sistemas de registro de ativos financeiros operacionalizados por entidades registradoras, autorizados pelo Banco Central.

4.3.1. O Cliente, desde já, se declara ciente de que:

(i) O SCR tem por finalidades: (i) prover informações ao Banco Central, para fins de monitoramento do crédito no sistema financeiro e para o exercício de suas atividades de fiscalização; e (ii) propiciar o intercâmbio de informações entre instituições financeiras sobre o montante de responsabilidades de clientes em operações de crédito;

(ii) A Contratada poderá ter acesso aos dados constantes em nome do Cliente no SCR por meio do sistema Registrado do Banco Central;

(iii) Pedidos de correções, exclusões e manifestações de discordância quanto às informações constantes do SCR deverão ser dirigidas ao SAC da instituição financeira responsável pela inclusão da informação. O Cliente poderá registrar reclamação na Central de Atendimento ao Público do Banco Central - CAP, ou por meio de medida judicial cabível, em face de instituição financeira responsável pelo lançamento incorreto das informações;

(iv) A consulta sobre qualquer informação ao SCR depende de autorização prévia, concedida por esta Cláusula 4.3; e

(v) Mais informações sobre o SCR podem ser obtidas em consulta ao ambiente virtual do Banco Central (www.bcb.gov.br).

4.3.2. O Cliente poderá, a qualquer tempo, revogar a presente autorização de acesso ao SCR.

4.3.3. O Cliente autoriza a Contratada a compartilhar informações relacionadas à movimentação transacional, nos termos da legislação vigente, especialmente do art. 1º, § 3º, v, da Lei Complementar 105/01, com:

(i) A Stone Sociedade de Crédito Direto S.A., inscrita no CNPJ/ME sob o nº 34.590.184/0001-09, com a finalidade de possibilitar análise de crédito e outras atividades vinculadas à possível operação de crédito existente entre o Cliente e a SCD; e

(ii) A Stone Instituição de Pagamento S.A., inscrita no CNPJ/ME sob o nº 16.501.555/0001-57, com a finalidade de possibilitar a (a) análise e execução de operações com Recebíveis, e (b) abertura de Conta Stone.

4.4. O CLIENTE AUTORIZA O ENVIO DE INFORMAÇÕES RELATIVAS À SUA AGENDA DE RECEBÍVEIS E A NEGOCIAÇÕES LASTREADAS NOS RECEBÍVEIS PARA SISTEMAS DE REGISTRO DE ATIVOS FINANCEIROS GERIDOS POR ENTIDADES REGISTRADORAS, NOS TERMOS DA REGULAMENTAÇÃO APLICÁVEL AO REGISTRO E NEGOCIAÇÃO DE RECEBÍVEIS DE ARRANJOS DE PAGAMENTO INTEGRANTES DO SISTEMA DE PAGAMENTOS BRASILEIRO.

4.5. O Cliente, desde já, autoriza e outorga poderes à Contratada, de forma irrevogável e irretratável, nos termos dos artigos 683 e 684 do Código Civil, para a abertura de conta de uma Conta Stone junto à Stone, em nome e titularidade do Cliente, com o intuito de proporcionar uma melhor experiência ao Cliente com relação aos serviços objeto deste Contrato e seus Anexos, bem como demais serviços que venham a ser contratados pelo Cliente junto à Contratada e suas Afiliadas.

4.5.1. Até que o Cliente realize de forma voluntária todos os procedimentos necessários ao cadastramento de outras funcionalidades, a Conta Stone de sua titularidade terá funcionalidade limitada, podendo o Cliente única e exclusivamente realizar transferências de saldos de livre movimentação para contas de mesma titularidade, incluindo a sua Conta Pagar.me. Para tanto, o Cliente, desde já, autoriza e outorga poderes à Contratada, de forma irrevogável e irretratável, nos termos dos artigos 683 e 684 do Código Civil, para movimentar a Conta Stone de sua titularidade, em seu nome, de modo a providenciar as referidas transferências, conforme aplicável.

4.5.2. Durante este período, a mera existência da Conta Stone não ensejará qualquer tipo de custo, encargo administrativo ou tarifa para o Cliente. Caso o Cliente opte por ampliar o rol de funcionalidades da Conta Stone, a seu exclusivo critério, serão aplicáveis as condições comerciais que a Stone venha a exigir à época da solicitação.

4.5.3. Os Termos e Condições de Uso da Conta Stone, com as regras gerais para a utilização da Conta Stone se encontram em: https://www.stone.com.br/contrato/.

4.6. O Cliente reconhece que a Contratada poderá compartilhar os seus dados, informações e documentos cadastrais com a Stone, conforme exigidos pelas Políticas Stone e pela regulamentação vigentes, com o intuito de viabilizar a abertura da Conta Stone junto à Stone, nos termos dos Termos e Condições de Uso da Conta Stone.

CLÁUSULA V - Obrigações da Contratada

5.1. Não obstante as obrigações específicas da Contratada previstas no respectivo Anexo, a Contratada se compromete a envidar seus melhores esforços para garantir a plena execução dos serviços contratados, de modo a evitar quaisquer falhas e/ou interferências que possam prejudicar a prestação de serviços ou oferecimento de produtos ao Cliente.

CLÁUSULA VI - Confidencialidade

6.1. O Cliente compromete-se a manter em absoluto sigilo e confidencialidade todas as Informações Confidenciais. No caso de sua eventual violação ou divulgação, inclusive por atos de seus funcionários ou terceiros, o Cliente será responsável pelo ressarcimento das Perdas ocasionadas à Contratada e a terceiros, incluindo danos emergentes, lucros cessantes, custas judiciais e honorários advocatícios.

6.2. O Cliente se compromete a manter, conservar e guardar todas as Informações Confidenciais que lhe sejam entregues ou a que tenha acesso em decorrência deste Contrato, em local absolutamente seguro, inacessível a terceiros, salvo quanto às pessoas devidamente autorizadas pela Contratada e cientes da obrigação de sigilo aqui definida, as quais se obrigam também a observar as restrições aqui previstas.

6.3. O Cliente obriga-se a utilizar as Informações Confidenciais que lhe são disponibilizadas nos termos do Contrato, exclusivamente para as finalidades e serviços contratados, ficando vedada qualquer alteração de sua forma ou substância.

6.4. A Contratada compromete-se a manter a confidencialidade de dados das transações efetuadas pelo Cliente, exceto quando solicitados por ordem judicial, administrativa ou arbitral, exigidos por lei, pelas Bandeiras, pelas Registradoras e/ou por prestadores de serviço da Contratada, se aplicável. A Contratada poderá prestar às autoridades competentes, tais como o Ministério da Fazenda, o Banco Central, a Receita Federal, as Secretarias da Fazenda Estaduais e Municipais, Comissões Parlamentares de Inquérito, Órgãos de Controle de Atividades Financeiras, Polícia Federal, Tribunais de Justiça, Ministério Público e etc., todas as informações que forem solicitadas em relação ao Cliente ou quaisquer dados relativos às transações efetuadas pelo Cliente.

6.5. Exclusivamente para as finalidades e serviços contratados, o Cliente, de forma irrevogável e irretratável, autoriza a Contratada e/ou as sociedades pertencentes ao grupo econômico da Contratada a:

(i) Trocarem entre si as Informações Confidenciais e demais informações, assim como consultar e/ou confirmar a exatidão das mesmas em websites e bancos de dados em geral;

(ii) Compartilhar as Informações Confidenciais e demais informações com os Emissores, Instituições Domicílio, Registradoras e Bandeiras;

(iii) Compartilhar Informações Confidenciais e demais informações com seus parceiros estratégicos e prestadores de serviços, no Brasil ou no exterior, para fins de cumprimento das obrigações deste Contrato, avaliação de crédito, verificação e gestão de risco e fraude;

(iv) Utilizar suas Informações Confidenciais e demais informações para formação de banco de dados, bem como sua divulgação a qualquer título, desde que de forma anônima, generalizada e não identificável;

(v) Comunicar transações que possam estar configuradas no disposto na Lei nº 9.613, de 3 de março de 1998, e demais normas relativas à combate e prevenção de lavagem de dinheiro, corrupção e financiamento do terrorismo, incluindo as normas nacionais e internacionais aplicáveis e políticas internas da Contratada nesse sentido; e

(vi) Informar, aos órgãos de proteção de crédito, os dados relativos à falta de pagamento de obrigações assumidas pelo Cliente junto à Contratada.

6.6. A obrigação de sigilo se manterá válida inclusive quando do término por qualquer motivo deste Contrato. A não observância dos requerimentos mencionados nesta cláusula sujeitará o Cliente ao pagamento de indenização nos termos deste Contrato e às sanções e pagamento das multas e/ou Perdas, sem prejuízo das demais medidas asseguradas em lei às Partes e aos terceiros prejudicados.

CLÁUSULA VII - Proteção de Dados

7.1. Caso o Cliente trafegue, processe ou armazene dados do Portador em seu ambiente, seja em mídia física ou digital, este compromete-se a cumprir e manterse aderente às regras, incluindo, mas não se limitando àquelas emanadas pelo PCI (Payment Card Industry) Security Standards Council ou qualquer norma posterior, observadas pela Contratada, que venha a regular a segurança de dados do portador de cartão no mercado de Meios de Pagamento local e internacional, durante a vigência deste Contrato, conforme prazos e condições definidas pela Contratada.

7.1.1. A obrigatoriedade acima se estende a qualquer fornecedor contratado pelo Cliente cuja atividade seja passível de tráfego, processamento ou armazenamento dos dados do Portador.

7.1.2. O Cliente deve comunicar a Contratada, no prazo máximo de 24 (vinte e quatro) horas, caso tome conhecimento do vazamento dos dados do Portador.

7.2. O Cliente se declara ciente de que a Contratada não possui responsabilidade quanto a criação e segurança do ambiente virtual do Cliente, nem mesmo pela forma como se dá o acesso de clientes do Cliente a tal ambiente.

7.3. O Cliente é exclusivamente responsável por instalar e manter atualizados sistemas e/ou dispositivos, bem como outros itens necessários a evitar a violação do equipamento que terá acesso às soluções e serviços disponibilizados pela Contratada.

7.4. Além disso, o Cliente deve se certificar de que a configuração dos equipamentos por ele utilizados, próprios ou de terceiros, atende aos requisitos mínimos de segurança para uso das soluções e serviços disponibilizados pela Contratada, de modo que a Contratada ficará isenta de qualquer responsabilidade referente à essa questão.

7.5. O presente Contrato não implica a assunção de qualquer responsabilidade pela Contratada por eventual tratamento de dados pessoais que vier a ser realizado pelo Cliente, empresas do mesmo grupo econômico e/ou subcontratados (“Afiliadas do Cliente”), permanecendo o Cliente única e exclusivamente responsável pelo referido tratamento perante os titulares de dados, as autoridades competentes e/ou quaisquer terceiros relacionados.

7.6. Caso a Contratada venha a ser demandada, administrativa, judicial ou extrajudicialmente, em razão de tratamento de dados pessoais realizado pelo Cliente e/ou Afiliadas do Cliente, incluindo, mas não se limitando em situações de incidentes de segurança, o Cliente deverá envidar os melhores esforços para excluir a Contratada da referida demanda, sem prejuízo do ressarcimento quaisquer despesas, custos, multas, indenizações e/ou ônus que a Contratada vier a incorrer em decorrência desta, incluindo, mas não se limitando aos honorários advocatícios, periciais e/ou contábeis e/ou eventuais condenações.

7.7. Com relação aos dados pessoais, o Cliente declara que leu e está ciente do conteúdo do Aviso de Privacidade da Contratada, prevista no website e/ou demais ambientes disponibilizados pela Contratada.

CLÁUSULA VIII - Combate e Prevenção à Corrupção, ao Financiamento do Terrorismo e à Lavagem de Dinheiro

8.1. O Cliente declara, por si e por seus colaboradores, contratados, sócios, empresas integrantes do seu grupo econômico, acionistas, empregados, funcionários e administradores (“Representantes”), que:

(i) Atua em conformidade com todas as leis, regulamentações, manuais, políticas e quaisquer disposições relacionadas ao combate e prevenção à corrupção, à lavagem de dinheiro e ao financiamento do terrorismo, incluindo, mas não se limitando, a legislação brasileira aplicável, UK Bribery Act e Foreign Corrupt Practices Act (FCPA); e

(ii) Não realizou, não realiza e não realizará quaisquer atos ou práticas que, direta ou indiretamente, envolvam oferecimento, promessas, suborno, extorsão, autorização, solicitação, aceite, pagamento, entrega ou qualquer outro ato relacionado a vantagem pecuniária indevida ou qualquer outro favorecimento ilegal em desconformidade com a legislação mencionada acima e aplicável.

8.2. O Cliente se compromete a informar à Contratada caso algum de seus Representantes já tenham exercido ou exerçam função de autoridade pública, bem como todas as relações familiares ou relações pessoais próximas referentes aos seus Representantes com autoridade pública.

8.3. O não cumprimento das disposições previstas nesta Cláusula pelo Cliente poderá acarretar a rescisão unilateral deste Contrato, pela Contratada, que poderá automaticamente suspender o cumprimento de obrigações oriundas do presente Contrato e/ou rescindi-lo imediatamente. A violação da presente Cláusula, pelo Cliente ou por seus Representantes, ensejará, ainda, a obrigação de indenizar a Contratada por eventuais Perdas nos termos deste Contrato.

8.4. O Cliente concorda que a Contratada poderá, a qualquer tempo, auditar o Cliente a respeito de qualquer informação e/ou documento com a finalidade de verificar o cumprimento do disposto neste Contrato. A auditoria aqui mencionada poderá ser realizada pela Contratada ou por terceiro indicado e custeado por ela, devendo o Cliente, a todo momento, garantir amplo e irrestrito acesso a todos os documentos e locais pertinentes.

8.5. O Cliente se compromete a comunicar imediatamente a Contratada no caso de ocorrência de qualquer violação, suspeita de violação ou qualquer situação irregular que se apresente contra a legislação aplicável acerca de combate e prevenção à lavagem de dinheiro, ao financiamento do terrorismo e à corrupção, bem como acordos e convenções internacionais que regulamentam o assunto.

CLÁUSULA IX - Uso da Marca

9.1. O Cliente autoriza a Contratada a incluir, sem qualquer ônus ou encargos, seu nome, marcas e logotipos e endereço, bem como os de suas unidades comerciais e filiais, em ações de marketing, comunicados, catálogos e/ou quaisquer materiais promocionais da Contratada. O Cliente autoriza, ainda, a comunicação de seus dados comerciais aos Emissores, Portadores, Bandeiras, Registradoras e demais participantes do sistema de pagamento do qual a Contratada pertence.

9.2. O Cliente declara ciência de que a Contratada é titular e/ou licenciada de diversos direitos de propriedade intelectual, incluindo vários direitos de propriedade industrial e direitos autorais, sobre as marcas e domínios de internet relacionados à Contratada (doravante conjuntamente denominados "Sinais Distintivos"), dentre outros sinais distintivos não autorizados neste instrumento, no âmbito da Lei nº 9.279/96 (“Lei da Propriedade Industrial”), Lei nº 9.610/98 (“Lei de Direitos Autorais”) e disposições da Lei nº 10.406/02 (“Código Civil”).

9.3. Com relação aos Sinais Distintivos, às marcas das Bandeiras e à marca Pix de titularidade exclusiva do Banco Central, o Cliente obriga-se a utilizá-los, nos estritos termos deste Contrato e dos respectivos regulamentos e/ou regras aplicáveis, nas formas, cores e modelos indicados e aprovados previamente pela Contratada e/ou por seu titular, conforme aplicável, não podendo alterá-los ou usálos de forma diversa à aprovada. Todo e qualquer uso indevido pelo Cliente ensejará indenização das Perdas a ser paga pelo Cliente aos respectivos detentores dos direitos de propriedade intelectual.

9.4. A presente autorização, concedida de forma não exclusiva, tem por finalidade única a reprodução dos Sinais Distintivos, das marcas das Bandeiras e da marca Pix de titularidade exclusiva do Banco Central, relacionada à identificação da prestação de serviços de pagamento pela Contratada, e não deve ser interpretada como licença de uso.

9.5. Em consequência ao disposto acima, este Contrato não transfere para o Cliente qualquer direito de propriedade intelectual que a Contratada, as Bandeiras e/ou o Banco Central possuam sobre os seus processos e sistemas e/ou qualquer direito intelectual que venham a criar, construir ou adquirir. Assim, o Cliente não deve, a qualquer tempo, reivindicar ou adquirir qualquer direito, título ou interesse sobre os Sinais Distintivos, as marcas das Bandeiras e da marca Pix e reconhece/compromete-se a respeitar todos os direitos, títulos e interesses da Contratada, das Bandeiras e/ou do Banco Central sobre os respectivos direitos de propriedade intelectual, obrigando-se a não intentar qualquer ação que possa prejudicar ou questionar ou anular tais direitos, no Brasil ou no exterior.

9.6. É responsabilidade do Cliente zelar pela utilização dos Sinais Distintivos, das marcas das Bandeiras e da marca Pix de titularidade exclusiva do Banco Central, conforme estabelecido no presente Contrato e dos respectivos regulamentos e/ou regras aplicáveis. TODO E QUALQUER MATERIAL DO CLIENTE, INCLUSIVE MATERIAL DE PROPAGANDA, CONTENDO OS SINAIS DISTINTIVOS DEVERÁ SER PRÉVIA E EXPRESSAMENTE APROVADO PELA CONTRATADA, A QUAL TERÁ PODER DE VETO SOBRE O MATERIAL, QUER SEJA PARCIAL OU TOTAL.

9.7. O Cliente deve informar imediatamente à Contratada qualquer utilização indevida dos Sinais Distintivos por terceiros que venha a ter conhecimento, sendo que o direito de defesa dos Sinais Distintivos caberá sempre exclusivamente à Contratada. O Cliente assume desde já o compromisso de cooperar com a Contratada na defesa dos interesses desta nos Sinais Distintivos.

9.8. Após o término deste Contrato por qualquer motivo, o Cliente deverá cessar o uso dos Sinais Distintivos e dos instituidores de arranjo de pagamento, bem como dos equipamentos, aparelhos, software e materiais cedidos pela Contratada, de forma irrevogável, irretratável e imediata.

CLÁUSULA X - Prazo e Rescisão

10.1. Caso o respectivo Anexo não contenha disposição em contrário, este Contrato entra em vigor no momento em que o Cliente realizar, pela primeira vez, uma Transação com Meio de Pagamento a partir dos sistemas disponibilizados pela Contratada ou, conforme o caso, utilizar, pela primeira vez, os serviços prestados pela Contratada, sendo que o Contrato permanecerá em vigor por tempo indeterminado, podendo ser denunciado a qualquer tempo, pelo Cliente e sem a incidência de qualquer ônus ou penalidade, ressalvado o cumprimento obrigações contratuais ainda pendentes, mediante aviso prévio de 30 (trinta) dias. A Contratada poderá, a qualquer tempo, rescindir o presente Contrato e qualquer de seus Anexos, de forma imediata e independentemente de notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, devendo a Contratada ensejar os melhores esforços para notificar previamente o Cliente desta rescisão.

10.2. Não obstante, este Contrato poderá ser imediatamente rescindido pela Contratada, sem prejuízo do ressarcimento das Perdas devido pelo Cliente eventualmente acarretados nos termos deste Contrato, nos seguintes casos:

(i) Infração ou tentativa de infração, pela Cliente, de qualquer das cláusulas, termos ou condições deste Contrato e seus Anexos, bem como de quaisquer solicitações ou recomendações colocadas pela Contratada;

(ii) Constatação de suspeita ou prática de fraude ou demais ilícitos pelo Cliente;

(iii) Determinação dos instituidores de arranjo de pagamento e/ou das autoridades competentes;

(iv) Exercício de atividades consideradas ilegais ou ilícitas pelo Cliente;

(v) Decretação de falência, deferimento de pedido de recuperação judicial ou proposição de recuperação extrajudicial ou procedimento similar, declaração de insolvência do Cliente e/ou ocorrência de qualquer ato ou fato que demonstre, a exclusivo critério da Contratada, a incapacidade do Cliente em honrar suas obrigações com a Contratada ou com terceiros;

(vi) Impasse entre as Partes na definição de ajustes ou alterações ao presente Contrato;

(vii) Alteração de controle societário, direto ou indireto, ou na administração do Cliente e ocorrência de incorporação, fusão, cisão ou qualquer outra reorganização societária, sem o consentimento prévio e por escrito da Contratada;

(viii) Uso indevido dos Sinais Distintivos da Contratada que cause ou possa vir a causar dano à imagem da Contratada, das marcas das Bandeiras e da marca Pix de titularidade exclusiva do Banco Central, sem prejuízo da adoção das medidas judiciais cabíveis;

(ix) Superveniência de alterações nas normas legais ou regulamentares aplicáveis ao objeto deste Contrato e/ou ao mercado de atuação da Contratada ou qualquer fato que altere substancialmente os procedimentos ou regras objeto deste Contrato, a capacidade do Cliente de honrar com as obrigações assumidas junto à Contratada e/ou o equilíbrio econômicofinanceiro deste Contrato; e

(x) Se o Cliente, sem autorização da Contratada, ceder, transferir, emprestar ou entregar a terceiros os equipamentos ou materiais que receber da Contratada em virtude deste Contrato, ou utilizar tais matérias ou equipamentos em desacordo às especificações estabelecidas pela Contratada.

10.3. O término do Contrato não exonera as Partes do cumprimento pleno e irrestrito de todas as obrigações decorrentes do Contrato.

10.4. As disposições das Cláusulas 4, 6, 8, 9, 12 e 13 subsistirão em caso de resilição ou rescisão do Contrato.

CLÁUSULA XI - Alterações do Contrato

11.1. A Contratada, por qualquer meio de transmissão ou comunicação ou, ainda, por disponibilização em seu website, poderá alterar, aditar ou incluir Cláusulas ou condições deste Contrato e/ou Anexos, mediante informação ao Cliente.

11.2. Durante a vigência deste Contrato, o Cliente poderá receber mensagens eletrônicas da Contratada, de modo a assegurar a execução contratual, tais como avisos relacionados a alterações contratuais, atualização de tecnologias, entre outros. Essas mensagens não serão consideradas indesejadas, abusivas, spam, nem e-mail marketing, tendo em vista que sua finalidade é manter o Cliente informado a respeito de sua relação contratual com a Contratada.

11.3. Este Contrato (incluindo todos os seus Anexos) constitui o único e integral acordo entre a Contratada e o Cliente, e substitui, incluindo, mas não se limitando, o inteiro teor do Contrato de Solução de Pagamentos de Transações Comerciais, registrado no 4º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica da Cidade e Estado de São Paulo, bem como as respectivas alterações e/ou aditivos.

11.4. Este Contrato, devidamente registrado em cartório competente, entra em vigor na data de seu registro e, nesta data, rescinde e automaticamente torna sem efeito o Contrato de Solução de Pagamentos de Transações Comerciais mencionado na Cláusula 11.3 acima.

CLÁUSULA XII - Indenização

12.1. O Cliente se obriga, de modo irrevogável e irretratável, a defender, indenizar e manter a Contratada indene em relação a toda e qualquer Perda decorrente de ato ou fato que o Cliente tenha dado causa, independente de culpa ou dolo, como resultado: (i) de qualquer inexatidão ou falsidade das declarações feitas pelo Cliente neste Contrato, ou qualquer infração dessas declarações; (ii) do não cumprimento, parcial ou total, de quaisquer obrigações ou acordos do Cliente contidos neste Contrato e/ou na legislação e regulamentação aplicável; (iii) do fornecimento de informação incorreta ou incompleta que tenha servido como base para a Contratada executar suas obrigações nos termos do presente Contrato; e (iv) Perda causada a terceiro. As disposições da presente Cláusula subsistirão em caso de rescisão do presente Contrato, inclusive, mas sem limitação, até que todas as negociações e processos, administrativos e judiciais em curso no momento da rescisão se concluam até obtenção de decisão final e irrecorrível ou transitado em julgado em caso de processo judicial.

12.1.1. O valor da Perda deverá ser indenizado pelo Cliente em até 7 (sete) Dias Úteis contados do recebimento de notificação da Contratada neste sentido.

12.2. O pagamento de indenização por Perdas em razão do desrespeito às disposições deste Contrato não excluirá a execução específica das obrigações previstas neste Contrato e nem eximirá o Cliente pela quebra deste Contrato das demais consequências previstas em lei.

12.3. Caso a Contratada seja notificada por escrito quanto a uma reclamação prélitigiosa, procedimento administrativo ou ação judicial iniciada por um terceiro em razão de ato ou fato praticado pelo Cliente, a Contratada deverá cientificar o Cliente quanto aos termos da notificação recebida.

12.4. O Cliente indenizará a Contratada por todas as despesas incorridas em sua defesa, incluindo honorários advocatícios, sem prejuízo de indenizá-la por quaisquer Perdas decorrentes da reclamação, procedimento administrativo ou ação judicial.

12.5. Cada Parte arcará com as despesas e obrigações trabalhistas e previdenciárias referentes aos seus empregados, prepostos ou representantes.

12.6. Este Contrato não cria vínculo trabalhista entre cada Parte e os profissionais designados pela outra Parte para a execução do objeto do Contrato, sejam eles funcionários, cabendo à Parte responsável pela designação exclusiva e integral responsabilidade (a) pela gestão e fiscalização desses profissionais e (b) pelo cumprimento das obrigações de natureza trabalhista, tributária ou previdenciária, inclusive relativas à segurança e higiene do trabalho. Da mesma forma, este Contrato não cria vínculo trabalhista entre nenhuma Parte e qualquer funcionário ou prestador de serviço da outra Parte.

12.6.1. A responsabilidade mencionada na Cláusula 12.6 acima subsistirá, inclusive, em caso de reconhecimento de vínculo trabalhista de qualquer desses profissionais com a outra Parte, por qualquer motivo.

12.7. Caso as soluções e serviços disponibilizados pela Contratada venham a responder de forma não esperada e sofrer interrupções, atrasos ou erros, sem que a Contratada possa controlar tais fatores (e.g., casos de erros ou interrupções causadas por falhas operacionais ou por Bandeiras em questão, incluindo, mas não se limitando a, Emissores, Credenciadoras, Instituições Domicílio, processadoras, câmaras de compensação e liquidação, agentes financeiros e instituições financeiras), a Contratada, sem prejuízo de agir com diligência para manter as soluções e serviços disponibilizados funcionando corretamente, não será responsável de nenhuma forma por tais interrupções, atrasos e erros, bem como por quaisquer danos alegados pelo Cliente relacionados a tais interrupções, atrasos e erros. O Cliente neste ato, de forma irrevogável e irretratável, expressamente concorda que não haverá qualquer indenização neste caso.

CLÁUSULA XIII - Disposições Gerais

13.1. A tolerância ou omissão de qualquer uma das Partes não implica em renúncia, perdão, novação ou alteração do pactuado neste Contrato, bem como na desistência de exigir o cumprimento das disposições aqui contidas ou do direito de requerer futuramente a total execução de cada uma das obrigações estabelecidas neste Contrato.

13.2. Se qualquer disposição do presente Contrato for declarada ou considerada ilegal, inexequível ou nula, ambas as Partes estarão liberadas de cumprir as obrigações previstas na referida disposição, porém somente na medida em que essa disposição seja ilegal, inexequível ou nula. Na ocorrência do aqui previsto, as Partes, de comum acordo, deverão alterar este Contrato, modificando a referida disposição, na medida necessária para torná-la legal e exequível, ao mesmo tempo preservando seu objetivo, ou se isso não for possível, substituindo-a por outra disposição que seja legal e exequível, e que atinja o mesmo objetivo.

13.3. As Partes não serão responsáveis por quaisquer falhas, interrupções ou atrasos no cumprimento de suas obrigações, quando decorrentes de caso fortuito ou de força maior, sendo estes excludentes de responsabilidade nos termos do artigo 393 do Código Civil, incluindo, entre outros, atos governamentais, limitações impostas por parte do Poder Público, interrupção na prestação de serviços sob licença, autorização, permissão ou concessão governamental (fornecimento de energia elétrica e serviços de telefonia, atuação de operadoras de serviço de telecomunicações interconectadas à rede do Cliente e da Contratada, entre outros), catástrofes, greves, perturbações da ordem pública e demais eventos da mesma natureza.

13.4. Este Contrato, junto com todos os seus Anexos, constitui a totalidade do acordo entre as Partes com relação ao seu objeto e substitui em todos os aspectos todas as propostas, negociações, discussões e entendimentos prévios entre as Partes com relação ao objeto deste Contrato.

13.5. As condições do presente Contrato obrigam as Partes e seus sucessores a qualquer título.

13.6. A Contratada poderá ceder ou transferir, total ou parcialmente, os seus direitos e obrigações decorrentes deste Contrato para sociedades pertencentes ao seu grupo econômico, ou quaisquer terceiros, independente de consentimento, comunicação ou aviso ao Cliente. Os direitos e obrigações do Cliente previstos neste Contrato não poderão ser cedidos ou transferidos, no todo ou em parte, direta ou indiretamente, sem o prévio consentimento escrito da Contratada, sob pena de rescisão imediata deste Contrato.

13.7. Não se estabelece, por força deste Contrato, qualquer vínculo societário, trabalhista ou empregatício entre as Partes, correndo por conta exclusiva de cada Parte todas as despesas com seus empregados, prepostos, contratados e subcontratados, inclusive encargos decorrentes da legislação vigente, seja trabalhista, previdenciária, securitária ou qualquer outra. A relação entre as Partes versa única e exclusivamente sobre o objeto do presente Contrato, não podendo, em nenhuma circunstância, ser interpretada como relação de associação, de sociedade a qualquer título, de empregado-empregador, de fornecedor-consumidor, ou de qualquer outra forma que não a prevista neste Contrato.

13.8. Na hipótese de o Cliente apresentar débitos ou créditos com sociedades integrantes do grupo econômico da Contratada, o Cliente, desde já, autoriza, de forma expressa, irrevogável e irretratável, a compensação dos respectivos valores, renunciando, desde já, a quaisquer questionamentos decorrentes de tal compensação.

13.9. Os tributos e contribuições que incidam ou venham a incidir sobre as importâncias pagas à Contratada e/ou ao Cliente em decorrência direta ou indireta deste Contrato serão suportados pelo seu contribuinte, assim definido na legislação que instituir e/ou regular referidos tributos e contribuições.

13.10. Observado o disposto neste Contrato, as Partes reconhecem que a atribuição de perdas e danos, embora sendo devida e apurada na forma da lei aplicável, não constituirá reparação suficiente para o descumprimento das obrigações previstas neste Contrato, podendo qualquer Parte exigir judicialmente o cumprimento específico da obrigação inadimplida, incluindo tanto as obrigações principais como as acessórias previstas neste instrumento.

13.10. Observado o disposto neste Contrato, as Partes reconhecem que a atribuição de perdas e danos, embora sendo devida e apurada na forma da lei aplicável, não constituirá reparação suficiente para o descumprimento das obrigações previstas neste Contrato, podendo qualquer Parte exigir judicialmente o cumprimento específico da obrigação inadimplida, incluindo tanto as obrigações principais como as acessórias previstas neste instrumento.

13.11. Este Contrato constitui título executivo extrajudicial, nos termos do art. 784, inciso II e seguintes, da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015 (Código de Processo Civil).

13.12. O presente instrumento será regido e interpretado de acordo com as Leis da República Federativa do Brasil.

13.13. As Partes elegem, como único competente para a solução ou interpretação de cláusulas ou questões oriundas do presente Contrato, as que amigavelmente não puderem resolver, o Foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, em prejuízo de qualquer outro por mais privilegiado que seja.

ANEXO I AOS TERMOS GERAIS DE CONTRATAÇÃO DE PRODUTOS E SERVIÇOS DE PAGAMENTO

Por meio deste Anexo I, os termos aqui definidos em letra maiúscula serão aplicáveis ao Contrato e a todos os Anexos.

DEFINIÇÕES E INTERPRETAÇÕES

“Afiliadas” significa todas as sociedades que integram o grupo econômico da Contratada, em especial a Stone Sociedade de Crédito Direto S.A e/ou parceiros estratégicos da Contratada e eventuais subcontratadas.

“Agenda Financeira” significa a relação de débitos e créditos do Cliente relativo às Transações com Meio de Pagamento.

“Arranjo de Pagamento” significa o conjunto de regras e procedimentos instituídos pela Bandeira que permitem a prestação de serviços de pagamento ao público em geral por meio da relação entre Emissores, Contratada, Instituições Domicílio e Credenciadoras.

“Banco Central” significa o Banco Central do Brasil.

“Bandeira” significa os instituidores de Arranjos de Pagamento, detentores dos direitos de propriedade e franqueadoras de suas marcas e responsáveis pela gestão e organização das regras dos serviços de pagamento por elas geridos.

“Cancelamento da Transação” significa o processo em que o Cliente solicita à Contratada o cancelamento de uma Transação com meio de Pagamento já processada.

“Cartão” ou “Cartões” significa os instrumentos de identificação e/ou de pagamento, físicos ou virtuais, disponibilizados pelos Emissores, para uso pessoal e intransferível dos Portadores e aceitos pelos estabelecimentos habilitados pela Contratada.

“Central de Atendimento” significa os canais de comunicação disponibilizados pela Contratada para atendimento de todas as necessidades do Cliente.

“Conta Pagar.me” significa a conta de pagamento pré-paga de titularidade de um Cliente e aberta junto à Contratada.

“Conta Stone” significa a conta de pagamento em nome e titularidade do Cliente junto à Stone enquanto instituição de pagamento emissora de moeda eletrônica autorizada pelo Banco Central (ISPB nº 16501555, código COMPE nº 197).

“Contestação” ou “Chargeback” significa o processo de devolução de uma Transação com Meio de Pagamento, por contestação do Portador, da Bandeira ou do Emissor, de acordo com as regras e prazos definidos pelas Bandeiras e/ou Credenciadoras.

“Credenciador” ou “Credenciadoras” significa a instituição de pagamento credenciadora, que presta serviços de credenciamento de estabelecimentos comerciais e participa do processo de liquidação das transações de pagamento, nos termos da regulamentação do Banco Central.

“Dias Úteis” ou “Dia Útil” significa qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado declarado nacional.

“Emissor” significa as instituições de pagamento ou financeiras, nacionais ou estrangeiras, autorizadas pelas Bandeiras a emitir e conceder Cartões e/ou disponibilizar Produtos, para uso no Brasil e/ou no exterior.

“Informação Confidencial” ou “Informações Confidenciais” significa toda e qualquer informação, seja verbal, escrita, impressa ou eletrônica, de qualquer natureza, que poderá ser entendida como confidencial, sejam elas classificadas como confidenciais ou não, incluindo, mas não limitado a, qualquer informação a respeito de transações efetuadas, quaisquer informações ou condições decorrentes das transações ou gerados a partir de tais transações ou estabelecidas no Contrato, tecnologia utilizada pelas Partes, assim como os procedimentos técnicos, os processos de negócios, incluindo as estratégias financeiras e as políticas de segurança de informação das Partes, que podem ter a forma de documentos, especificações técnicas, know-how, patentes, dados, desenhos, planos, fluxogramas de processo, fotografias, base de dados, hardware, software, além de descrições, apresentações e observações efetuadas oralmente.

“Instituição Domicílio” significa instituição financeira ou de pagamento participante do Arranjo de Pagamento detentora de conta de depósitos à vista ou de pagamento de escolha do Cliente para crédito ordinário de seus recebimentos autorizados no âmbito do Arranjo de Pagamento, sendo certo que a Instituição Domicílio do Cliente pode ser a própria Contratada.

“IPCA/FGV” significa o Índice de Preços ao Consumidor, divulgado pela Fundação Getúlio Vargas ou outro que venha a substituí-lo.

“Loja Virtual” significa os estabelecimentos comerciais que oferecem seus produtos e/ou serviços no âmbito da plataforma de Marketplace do Cliente.

“Marketplace” significa plataforma tecnológica mantida e administrada pelo Cliente, sob sua exclusiva responsabilidade, que disponibiliza todas as condições para que as Lojas Virtuais possam oferecer seus produtos e/ou serviços aos Portadores. É sinônimo de shopping virtual.

“Meios de Pagamento” significa instrumentos físicos ou eletrônicos com funções de pagamento, aceitos ou que venham a ser aceitos pela Contratada a qualquer tempo.

“Perda” significa todas e quaisquer perdas, obrigações, demandas, passivos, exigências, constrições, danos, multas, penalidades, prejuízos, ônus, desembolsos, custos ou despesas, incluindo danos diretos, danos indiretos, danos emergentes, danos morais e/ou lucros cessantes, honorários advocatícios e de outros especialistas, de verbas de sucumbência, bem como custas judiciais ou quaisquer juros, sejam eles já materializados ou futuros, incorridos pela Contratada e/ou terceiros, decorrentes, direta ou indiretamente, do objeto do Contrato e/ou Anexo, bem como do descumprimento de obrigações assumidas pelo Cliente perante terceiros ou no âmbito de sua atividade, inclusive após o decurso do prazo do Contrato e/ou Anexo, incluindo, sem limitação, aquelas decorrentes de multas, penalidades, reclamações, processos administrativos, extrajudiciais e judiciais ajuizados por terceiros e/ou ocasionadas por ato oriundo de Clientes, independente de culpa ou dolo.

“Pix” significa o arranjo de pagamentos instituído pelo Banco Central que disciplina a prestação de serviços de pagamento relacionados a Transações de Pagamento Instantâneo e a própria Transação de Pagamento Instantâneo no âmbito do respectivo arranjo de pagamento.

“Políticas Stone” significam todas as políticas e procedimentos internos da Stone, que poderão ser alterados e atualizados pela Stone, de tempos em tempos, conforme se fizer necessário, incluindo, sem limitação, política de cibersegurança, política de prevenção e combate à lavagem de dinheiro e subcontratação, política de riscos e compliance, políticas de Know Your Customer (KYC), entre outras.

“Portadores” significa as pessoas físicas ou os prepostos de pessoas jurídicas, detentores de Cartão e/ou outro Meio de Pagamento, autorizados a realizar Transações com Meio de Pagamento.

“Produtos” significa todo e qualquer produto ou serviço disponibilizado ou que vier a ser disponibilizado pela Contratada, cujas características, especificações e condições de utilização e aceitação, determinadas pela Contratada e aceitas pelo Cliente, estão estabelecidas no Contrato e/ou Anexos.

“Recebíveis” significa os direitos creditórios presentes ou futuros relativos a obrigações de pagamento de instituições de pagamento, como a Contratada, ou de outras instituições que atuem como credenciadoras ou subcredenciadoras, ao Cliente, constituídos no âmbito do Arranjo de Pagamento.

“Registradora” significa a entidade autorizada pelo Banco Central do Brasil a realizar o registro de Recebíveis e outros ativos financeiros.

“Recebimento Antecipado de Valor Líquido (RAVL)” significa, para o Cliente (i) o recebimento antecipado do Valor Líquido relativo às Transações com Meio de Pagamento; e para a Contratada, (ii) o pré-pagamento das obrigações oriundas das Transações com Meio de Pagamento autorizadas pelos Emissores do Valor Líquido relativo às Transações com Meio de Pagamento.

“Remuneração” significa todo e qualquer pagamento feito pelo Cliente à Contratada, em moeda corrente nacional, pelos serviços prestados, incluindo quaisquer taxas ou tarifas definidas nos demais Anexos.

“SCD” significa Stone Sociedade de Crédito Direto S.A., inscrita no CNPJ/ME sob o nº 34.590.184/0001-09.

“Site Pagar.me” significa a página eletrônica desenvolvida, mantida, atualizada e disponibilizada pela Contratada na internet www.pagar.me para que o Cliente possa obter informações, contratar serviços prestados pela Contratada e/ou acessar a Central de Atendimento e/ou o ambiente exclusivo do Cliente.

“Stone” significa Stone Instituição de Pagamentos S.A., inscrita no CNPJ/ME sob o nº 16.501.555/0001-57.

“Subcredenciador” significa participante do Arranjo de Pagamento que habilita usuário final recebedor para a aceitação de instrumento de pagamento disponibilizado pelo Emissor, mas que não participa do processo de liquidação das Transações como credor perante o Emissor.

“Transação com Meio de Pagamento” significa toda e qualquer aquisição de bens ou contratação de prestação de serviços realizada por um Portador perante o Cliente, de forma presencial (no ambiente físico) ou não presencial (no ambiente digital), submetida e processada eletronicamente pela Contratada mediante a utilização de um Meio de Pagamento.

“Transação de Aporte” significa todas e quaisquer operações de aporte de recursos em reais armazenados na Conta Pagar.me.

“Transação de Pagamento Instantâneo” significa toda e qualquer transação de liquidação instantânea, incluindo, mas não se limitando à, transações realizadas por meio de Pix, entre conta de depósito e/ou conta de pagamento pré-paga junto a qualquer instituição financeira ou instituição de pagamento habilitada a receber e efetuar tais pagamentos.

“Transação entre Contas Pagar.me” significa toda e qualquer transação realizada a partir da Conta Pagar.me de um Cliente e destinada para a Conta Pagar.me de outro Cliente.

“Transação para Contas Diferenciadas” significa toda e qualquer transação realizada a partir de uma Conta Pagar.me do Cliente destinada (i) para uma conta corrente de titularidade diversa, mantida junto a uma instituição financeira localizada no Brasil, ou (ii) para uma conta de pagamento de titularidade diversa, mantida junto a uma instituição de pagamento localizada no Brasil.

“Valor Bruto” significa o valor total das Transações com Meio de Pagamento realizadas pelo Cliente antes da dedução da Remuneração e quaisquer outros descontos devidos à Contratada no âmbito do Contrato e/ou Anexo.

“Valor Líquido” significa o valor a ser creditado ao Cliente correspondente ao Valor Bruto, após a dedução da Remuneração e quaisquer descontos devidos à Contratada prevista neste Contrato e/ou Anexo.

ANEXO II AOS TERMOS GERAIS DE CONTRATAÇÃO DE PRODUTOS E SERVIÇOS DE PAGAMENTO

Por meio deste Anexo II, o Cliente contrata a PAGAR.ME INSTITUIÇÃO DE PAGAMENTO S.A., inscrita no CNPJ/ME sob nº 18.727.053/0001-74 (“Contratada”) para prestação dos serviços descritos no presente Anexo II, com relação às quais as Partes se comprometem a observar as condições específicas dispostas a seguir.

CONDIÇÕES ESPECÍFICAS DA SOLUÇÃO DE PAGAMENTO

I. DEFINIÇÕES E INTERPRETAÇÕES

1.1. Todos os termos em letra maiúscula, quando não expressamente definidos neste Anexo II ou no Contrato, terão os significados a eles atribuídos no Anexo I.

1.2. O Cliente reconhece e concorda que este Anexo II deve ser interpretado em conjunto com o Contrato e o Anexo I.

II. OBJETO

2.1. Este Anexo II tem como objeto prever os principais termos e condições aplicáveis à prestação, pela Contratada ao Cliente, dos seguintes serviços:

(i) Captura, transmissão e roteamento de Transações com Meio de Pagamento, mediante habilitação do Cliente a aceitar os Meio de Pagamento;

(ii) Liquidação financeira do Valor Líquido das Transações com Meio de Pagamento à Instituição Domicílio do Cliente; e/ou

(iii) Disponibilização e gestão de conta de pagamento pré-paga (i.e., Conta Pagar.me).

2.2. Os serviços relacionados acima são prestados ao Cliente pela Contratada, podendo contemplar, ou não, a participação de integrantes dos Arranjos de Pagamento dos quais a Contratada faça ou venha a fazer parte.

III. CADASTRO DO CLIENTE

3.1. O processo de cadastro de um Cliente perante a Contratada, para a utilização de qualquer dos serviços descritos acima, ocorre por meio de canais disponibilizados pela Contratada, incluindo, mas não se limitando a, empresas terceiras ou parceiras, área comercial da Contratada ou, ainda, por outros canais que vierem a ser disponibilizados pela Contratada.

3.1.1. Para iniciar o processo de cadastro por qualquer dos meios disponíveis, o Cliente deve entregar à Contratada todas as informações e documentos solicitados.

3.1.2. O Cliente cadastrará um login e senha para seu uso único e exclusivo no Site Pagar.me. O Cliente é integralmente responsável pelo seu login e senha junto à Contratada, devendo mantê-los em absoluto sigilo e reconhece, de forma irrevogável e irretratável, que seu login e senha são pessoais e intransferíveis, respondendo, perante à Contratada e quaisquer terceiros, por quaisquer prejuízos ocasionados em razão do compartilhamento de tais dados.

3.2. O Cliente reconhece e concorda que deverá realizar Transações de acordo com as atividades e informações concedidas à Contratada no momento do cadastro, não sendo admitida a alteração de atividade de um Cliente sem prévia e expressa anuência da Contratada, sob pena de rescisão imediata do Contrato, sem prejuízo da obrigação de indenização, por parte do Cliente, pelas Perdas sofridas pela Contratada.

3.3. No âmbito do Contrato, é proibida a realização de atividades relativas à atividade de Subcredenciador pelo Cliente, sob pena de rescisão imediata do Contrato, sem prejuízo da obrigação de indenização, por parte do Cliente, pelas Perdas sofridas pela Contratada.

3.4. O cadastro de um Cliente está condicionado à análise a ser realizada pela Contratada. A Contratada poderá, ao seu exclusivo critério, recusar o cadastro a qualquer momento ou interromper o fornecimento de quaisquer serviços objetos deste Contrato a qualquer momento, independente de aviso prévio.

3.5. Ao se cadastrar e/ou ser cadastrado, o Cliente assume integral responsabilidade pelas informações e documentos fornecidos, comprometendo-se a mantê-los permanentemente atualizados e a enviar à Contratada esclarecimentos sempre que solicitado. Sem prejuízo, a Contratada verificará periodicamente a veracidade das informações requeridas do Cliente, inclusive mediante uso de bancos de dados mantidos por terceiros, bem como poderá solicitar ao Cliente, a qualquer momento, a comprovação de veracidade e a devida atualização das informações e documentos fornecidos.

3.6. O cadastro de um Cliente implica sua aceitação, irrevogável e irretratável, de pagar a Remuneração devida à Contratada nos termos do Contrato.

3.7. O Cliente autoriza a Contratada a, sempre que esta julgar necessário, diretamente ou por terceiros por ela designados, vistoriar: (i) a regularidade, validade e permanência de suas atividades; (ii) a regularidade e validade na realização das Transações com Meio de Pagamento; e (iii) qualquer atividade realizada pelo Cliente para fins de cumprimento do Contrato e/ou da legislação aplicável.

IV. CONTA PAGAR.ME

4.1. A Conta Pagar.me é uma conta de pagamento pré-paga de titularidade de um Cliente e poderá ser movimentada exclusivamente em ambiente digital para registro de débitos e créditos relativos a transações de pagamento que somente poderão ocorrer de pessoas físicas e/ou jurídicas para pessoas físicas e/ou jurídicas localizadas no Brasil, tais como Transações de Aporte, Transações entre Contas Pagar.me, Saque e Transações para Contas Diferenciadas, nos termos previstos neste Contrato.

4.2. Cada Cliente deverá criar uma Conta Pagar.me, na forma indicada no Site Pagar.me ou por outro meio disponibilizado pela Contratada. O Cliente declara estar ciente de que a Conta Pagar.me poderá ser acessada por um ou mais usuários previamente cadastrados.

4.3. A abertura, manutenção, movimentação e encerramento de uma Conta Pagar.me estão condicionados à análise, pela Contratada, das informações fornecidas pelo Cliente, bem como ao atendimento dos demais critérios de admissibilidade adotados pela Contratada, podendo a Contratada recusar a abertura, suspender temporariamente o acesso à Conta Pagar.me ou encerrá-la, mediante a verificação de inconformidade com os referidos critérios e/ou na hipótese de violação deste Contrato e/ou da legislação e regulamentação aplicável, até a sua devida regularização, não sendo a Contratada responsável pela indisponibilidade do serviço.

4.4. O Cliente poderá acessar, consultar o histórico de todas as movimentações de entrada e saída de recursos, extrato histórico, de sua Conta Pagar.me exclusivamente em ambiente digital.

4.5. A Contratada não possui qualquer responsabilidade caso não seja possível realizar qualquer transação por meio de uma Conta Pagar.me em virtude da ausência de recursos disponíveis na respectiva Conta Pagar.me, bem como pela prestação ou disponibilização de serviços de terceiros ao Cliente.

4.6. O saldo da Conta Pagar.me não sofrerá qualquer correção monetária, acréscimo de juros ou qualquer tipo de atualização financeira, permanecendo inalterado por todo o prazo em que os recursos forem nela mantidos. A Contratada não tem qualquer responsabilidade pela desvalorização ou desatualização monetária do valor do saldo mantido em qualquer Conta Pagar.me.

4.7. O encerramento de uma Conta Pagar.me estará condicionado à inexistência de: (i) quaisquer tipos de saldos na Conta Pagar.me (disponível, indisponível ou bloqueado); (ii) recursos transferidos para Clientes ainda não cadastrados, que não efetuaram ou ainda não tiveram seu cadastro validado; (iii) Saques em processamento ou agendados; e (iv) Remuneração devida à Contratada ainda não quitada na data de solicitação do encerramento da Conta Pagar.me.

V. TRANSAÇÕES DE APORTE NA CONTA PAGAR.ME

5.1. Os aportes de recursos na Conta Pagar.me, conforme canais disponibilizados pela Contratada, poderão ser realizados a partir de: (i) créditos de titularidade de um Cliente decorrentes de Transações com Meio de Pagamento; (ii) Transações entre Contas Pagar.me; (iii) boletos de pagamento; (iv) Transferência Eletrônica Disponível – TED; ou (v) Transação de Pagamento Instantâneo.

5.2. Os recursos destinados à Conta Pagar.me somente estarão disponíveis: (i) no caso de uma Transação entre Contas Pagar.me, após a confirmação da realização, pela Contratada, da transação; e (ii) no caso de outras fontes (que não Transação entre Contas Pagar.me), quando os respectivos recursos forem efetivamente recebidos pela Contratada, salvo indicado em contrário.

5.3. Se, a qualquer tempo, a Transação de Aporte na Conta Pagar.me for revogada, cancelada, contestada ou revertida pela instituição responsável pela fonte de recursos utilizada para fins de tal aporte, como, por exemplo, nas hipóteses de estorno de quantias depositadas via conta bancária, a Contratada poderá cancelar o respectivo aporte na referida Conta Pagar.me.

5.3.1. Caso os recursos, cuja Transação de Aporte tenha sido cancelada, já tenham sido utilizados, o Cliente obriga-se desde já a efetuar nova Transação de Aporte em sua Conta Pagar.me no valor necessário para corrigir a defasagem causada pelos valores utilizados ou a transferir tais valores diretamente para a Contratada, se a Contratada assim solicitar. Não obstante, o Cliente autoriza desde já a Contratada a deduzir o valor da Transação de Aporte cancelada de outras Transações de Aporte ou Transações com Meio de Pagamento a serem realizadas no futuro, sem prejuízo da Remuneração devida.

VI. SAQUE OU TRANSAÇÃO PARA CONTA DIFERENCIADA

6.1. O Cliente poderá, a qualquer tempo, realizar o Saque ou, quando disponibilizada pela Contratada, a Transação para Conta Diferenciada mediante saldo disponível na Conta Pagar.me, observados os prazos para disponibilização dos recursos e a Remuneração cobrada.

6.2. O Saque ou a Transação para Conta Diferenciada será realizado por meio de Transferência Eletrônica Disponível (TED) registrada na Conta Pagar.me para a Instituição Domicílio indicada pelo Cliente, bem como por demais meios disponibilizados pela Contratada.

6.3. Caso a Instituição Domicílio destinatária recuse o recebimento dos recursos, a Contratada informará ao respectivo Cliente para que este solucione a situação ou identifique outra Instituição Domicílio, destinatária do Saque ou da Transação para Conta Diferenciada dos recursos.

VII. TRANSAÇÕES ENTRE CONTAS PAGAR.ME

7.1. As Transações entre Contas Pagar.me, quando disponibilizadas pela Contratada, permitem que um Cliente realize uma transação a partir de sua Conta Pagar.me, utilizando os recursos nela mantidos, para uma Conta Pagar.me de titularidade de outro Cliente, mediante simples sinalização para comprometimento do saldo envolvido na transação.

7.2. O Cliente declara que está ciente e concorda que a simples sinalização para comprometimento do saldo implica concomitantemente a autorização do respectivo Cliente para que os créditos de sua Conta Pagar.me sejam utilizados na realização de Transação entre Contas Pagar.me, de forma irrevogável e irretratável, condicionada apenas a confirmação pela Contratada do recebimento dos dados relativos à transação enviados pelo Cliente.

7.3. Após a confirmação do recebimento das respectivas informações enviadas por um Cliente, a Contratada analisará a conformidade da Transação entre Contas Pagar.me nos termos deste Contrato e, uma vez aprovada, comunicará aos Clientes envolvidos na Transação entre Contas Pagar.me, sem prejuízo da Remuneração devida.

VIII. TRANSAÇÕES DE PAGAMENTO INSTANTÂNEO

8.1. Cada Cliente poderá cadastrar na Conta Pagar.me seu (i) CPF ou CNPJ, (ii) número de celular, e/ou (iii) e-mail com a finalidade de facilitar o processo de iniciação de Transações de Pagamento Instantâneo. O Cliente também poderá utilizar a chave Pix gerada aleatoriamente para realizar as Transações de Pagamento Instantâneo .

8.1.1. CADA CLIENTE RECONHECE DESDE JÁ QUE, NO MOMENTO EM QUE REALIZAR SEU CADASTRO NO SISTEMA DA CONTRATADA, TOMA CIÊNCIA DAS PRINCIPAIS CONDIÇÕES E REGRAS DE USO DAS CHAVES PIX, BEM COMO AUTORIZA A CONTRATADA, DE FORMA IRREVOGÁVEL E IRRETRATÁVEL, E MANIFESTA DE FORMA LIVRE, INFORMADA E INEQUÍVOCA, A SUA CONCORDÂNCIA COM O CADASTRAMENTO DE UMA CHAVE ALEATÓRIA COMO CHAVE PIX DE SUA CONTA PAGAR.ME.

8.1.2. AO SE CADASTRAR NO SISTEMA DA CONTRATADA, CADA CLIENTE DECLARA E GARANTE À CONTRATADA, QUE TEM CAPACIDADE E PODER PARA (A) CELEBRAR ESTE CONTRATO E OPTAR PELA CRIAÇÃO DA CHAVE ALEATÓRIA COMO CHAVE PIX; e (B) CONSUMAR O NEGÓCIO JURÍDICO NA FORMA CONTEMPLADA NESTE CONTRATO, TENDO TOMADO TODAS AS MEDIDAS NECESSÁRIAS PARA TANTO.

8.1.3. AO SE CADASTRAR NO SISTEMA DA CONTRATADA, O CLIENTE ESTÁ CIENTE QUE SERÃO ARMAZENADOS E DISPONIBILIZADOS AOS USUÁRIOS QUE CONSULTAREM A CHAVE ALEATÓRIA EVENTUALMENTE REQUISITADA, EXCLUSIVAMENTE PARA POSSIBILITAR A REALIZAÇÃO DA TRANSAÇÃO DE PAGAMENTO INSTANTÂNEO, NO MOMENTO DO ENVIO DE UM PIX PARA A CLIENTE, OS SEGUINTES DADOS: (I) NOME COMPLETO OU RAZÃO SOCIAL; (II) CPF COM MÁSCARA ESCONDENDO OS PRIMEIROS TRÊS E OS ÚLTIMOS DOIS DÍGITOS OU CNPJ COMPLETO; (III) O NOME DA CONTRATADA COMO INSTITUIÇÃO A QUAL A CHAVE ESTÁ VINCULADA, EM CASO DE PIX INICIADOS POR QR CODE.

8.1.4. CADA CLIENTE PODERÁ, A SEU EXCLUSIVO CRITÉRIO E A QUALQUER MOMENTO, EXCLUIR A CHAVE PIX CRIADA NO AMBIENTE DA CONTRATADA, OU REVOGAR O CONSENTIMENTO DADO À CONTRATADA NO MOMENTO DE SEU CADASTRO.

8.2. Mediante o recebimento, pela Contratada, das informações fornecidas por um Cliente pertinentes às Transações de Pagamento Instantâneo, a Contratada analisará a sua conformidade, no que couber, nos termos do presente Contrato, das políticas da Contratada e/ou legislação vigente, podendo:

(i) Aprovar e realizar a Transação de Pagamento Instantâneo, comunicando os Clientes envolvidos, sem prejuízo da incidência de eventual Remuneração devida; ou

(ii) Cancelar ou deixar de realizar a Transação de Pagamento Instantâneo, se verificada violação do previsto no presente Contrato, nas políticas da Contratada e/ou legislação vigente.

8.3. Se o respectivo Cliente vier a desistir ou arrepender-se da Transação de Pagamento Instantâneo após a sua realização, caberá ao Cliente exigir diretamente do destinatário do respectivo recurso a sua devolução, a qual poderá ser efetuada por meio de Transação de Aporte à sua Conta Pagar.me ou por outro meio acordado entre si fora do ambiente da Contratada.

8.3.1. A desistência ou arrependimento da Transação de Pagamento Instantâneo após a sua realização não implicará na revogação e/ou no cancelamento da Remuneração aplicável, nos termos do presente Contrato, permanecendo o Cliente obrigado pelo seu respectivo pagamento, nos termos da Cláusula 18 deste Anexo II.

8.4. A Contratada não se responsabiliza pelas consequências de quaisquer imprecisões e/ou erros nas informações que lhe tiverem sido prestadas por um Cliente no âmbito da Transação de Pagamento Instantâneo.

8.5. Se o Cliente vier a utilizar indevidamente a marca Pix de titularidade exclusiva do Banco Central, a Contratada poderá suspender a realização de Transações de Pagamento Instantâneo e/ou rescindir o presente Contrato e qualquer de seus Anexos, de forma imediata e independentemente de notificação, nos termos da Cláusula 10.2 do Contrato.

IX. TRANSAÇÕES COM MEIO DE PAGAMENTO

9.1. O Cliente se obriga a observar todas as condições de segurança e operacionais determinadas neste Anexo II e no Contrato ou que venham a ser adotadas pela Contratada, incluindo, mas não se limitando a:

(i) Não submeter para processamento uma única Transação com Meio de Pagamento, em duas ou mais Transações com Meio de Pagamento no mesmo Cartão, sendo vedada, por exemplo, que uma compra de R$10.000,00 (dez mil reais) se torne dez compras de R$1.000,00 (mil reais);

(ii) Orientar os Portadores sobre as condições de pagamento para aquisição de bens e/ou contratação de serviços de forma clara e objetiva; e

(iii) Não fornecer ou restituir aos Portadores, por qualquer motivo, sem autorização prévia e expressa da Contratada, quantias em dinheiro (moeda nacional ou estrangeira, cheques, ordens de pagamento ou títulos de crédito).

9.2. A Contratada não se responsabilizará pelas Transações com Meio de Pagamento concluídas em desacordo com o Contrato e/ou em desconformidade com a legislação e/ou regulamentação aplicável, bem como as regras aplicadas pelas Bandeiras e Credenciadoras.

9.3. Estão sujeitas ao não processamento e/ou não pagamento as Transações com Meio de Pagamento irregularmente realizadas por um Cliente, sob quaisquer modalidades, de forma conivente ou não, em circunstâncias que caracterizem indício ou suspeita de fraude, que objetivem a obtenção de vantagens ilícitas ou que estejam em desacordo com o Contrato, regras determinadas pelas Bandeiras, Credenciadoras e/ou a legislação e regulamentação aplicável.

9.4. O Cliente está ciente que a Contratada poderá interromper a prestação dos serviços descritos neste Anexo II caso atinja um percentual de Transação com Meio de Pagamento suspeitas ou irregulares definido pela Contratada, conforme as suas regras de monitoramento transacional.

9.5. O Cliente está ciente e expressamente concorda com os métodos que a Contratada vier a adotar para identificar e prevenir fraudes e práticas ilícitas. O Cliente se obriga a monitorar e orientar seus funcionários, bem como cooperar e colaborar, principalmente com fornecimento das informações solicitadas, sob pena de ressarcimento das Perdas causadas, pelo Cliente, nos termos deste Anexo II e do Contrato, além da rescisão imediata do Contrato.

9.6. Para Transações realizadas via boleto bancário, o Cliente autoriza, expressamente, que, na hipótese de ausência de endereço para emissão do boleto ou, caso o Cliente não enviar esse dado à Contratada, quando esta for a forma de pagamento escolhida, a Contratada inserirá automaticamente o endereço do Cliente.

X. PAGAMENTO DAS TRANSAÇÕES COM MEIO DE PAGAMENTO PARA O CLIENTE

10.1. O Cliente está ciente e autoriza a Contratada a fazer o pagamento do Valor Líquido das Transações com Meio de Pagamento, na forma e prazos definidos pela Contratada, mediante crédito do respectivo valor na Instituição Domicílio indicada pelo Cliente e/ou pela Registradora, conforme aplicável, bem como por qualquer outra modalidade de pagamento admitida por este Anexo II ou acordado entre as Partes.

10.1.1. O prazo de pagamento será contado a partir da data da captura da Transação com Meio de Pagamento, de acordo com os termos e condições previstos neste Contrato, bem como quaisquer regras aplicáveis pelas Credenciadoras, Bandeiras ou autoridades reguladoras.

10.1.2. Caso a data prevista para o pagamento do Valor Líquido da Transação com Meio de Pagamento coincida com feriado ou dia de não funcionamento bancário, o pagamento será realizado no primeiro Dia Útil subsequente.

10.1.3. Nas hipóteses de falha técnica e/ou operacional nos sistemas e/ou quebra de equipamentos, a Contratada poderá, a seu único e exclusivo critério, e sem incorrer em qualquer ônus ou penalidade, exceder o prazo estabelecido para efetuar o pagamento relativo a qualquer tipo de Valor Líquido.

10.1.4. O Cliente deverá zelar pela regularidade da Instituição Domicílio, responsabilizando-se pela correção e suficiência das informações prestadas à Contratada.

10.1.5. O Cliente autoriza a Contratada a realizar o pagamento dos Valores Líquidos correspondentes aos Recebíveis de acordo com as instruções fornecidas pelas Registradoras, sempre que os Recebíveis do Cliente sejam objeto de registro e em decorrência das negociações de Recebíveis realizadas pelo Cliente, nos termos da regulamentação vigente.

10.1.6. Fica a Contratada, desde já, isenta de qualquer responsabilidade quanto ao pagamento dos Valores Líquidos correspondentes aos Recebíveis nos casos em que se verifique incoerências e incorreções das informações e instruções fornecidas pelas Registradoras, incluindo, mas não se limitando às informações sobre a Instituição Domicílio para liquidação dos Valores Líquidos correspondentes aos Recebíveis.

10.2. O pagamento dos valores das Transações com Meio de Pagamento pela Contratada estará sujeito a condições normais de operacionalidade do sistema de liquidação centralizada utilizado nos termos da regulamentação aplicável, sendo que eventuais interrupções ou falhas do sistema poderão impactar a agenda de pagamento de um Cliente, sem que implique qualquer ônus ou penalidades à Contratada.

10.3. Após a efetivação do crédito do Valor Líquido das Transações com Meio de Pagamento na Instituição Domicílio informada por um Cliente, eventuais interrupções ou falhas do sistema da Instituição Domicílio que impactem o acesso aos recursos pelo respectivo Cliente não implicam qualquer ônus ou penalidades à Contratada.

10.4. Caso um Cliente celebre operação de crédito com instituição financeira na qual utilize os recebíveis das Transações com Meio de Pagamento como garantia, a Contratada fica, desde já, autorizada pelo respectivo Cliente a cumprir com todas as obrigações que lhe são impostas pela regulamentação vigente em razão da celebração da referida operação, incluindo, mas não se limitando, a obrigação de realizar a liquidação financeira das Transações com Meio de Pagamento na Instituição Domicílio especificada no contrato da operação de crédito garantida por parte ou pela totalidade dos recebíveis das Transações com Meio de Pagamento.

10.5. A Contratada fica desde já autorizada a reter parte ou a totalidade do fluxo de Recebíveis a serem liquidados a cada um dos Clientes para compensar o valor de tais Recebíveis com o valor por estes devido à Contratada em razão de eventual (i) Cancelamento da Transação; (ii) Contestação; (iii) irregularidades ou fraudes verificadas; (iv) qualquer Perda sofrida pela Contratada, nos termos deste Contrato; ou (v) obrigação de pagamento em relação à Contratada.

XI. OPERAÇÕES DE MARKETPLACE

11.1. Caso o Cliente mantenha e administre uma plataforma de Marketplace, por meio da qual disponibiliza condições para que as Lojas Virtuais possam oferecer seus produtos e/ou serviços, as referidas Lojas Virtuais poderão optar por habilitar-se para a aceitação de Meios de Pagamento como forma de pagamento nas operações realizadas no âmbito da plataforma de Marketplace do Cliente.

11.2. A Contratada poderá disponibilizar, nas Transações com Meio de Pagamento realizadas em plataforma de Marketplace, a funcionalidade denominada split, a qual permite pluralidade de recebedores do Valor Líquido, conforme informações fornecidas pelo Cliente no momento de sua realização.

11.3. O Cliente declara, de forma irrevogável e irretratável, na qualidade de Marketplace, que obtém das Lojas Virtuais todas as aprovações e/ou autorizações necessárias para operacionalizar quaisquer Transações com Meio de Pagamento realizadas em sua plataforma de Marketplace, em nome próprio e/ou em nome das Lojas Virtuais, inclusive aquelas relacionadas à ordem de saque de Contas Pagar.me de titularidade do Cliente e/ou de cada uma das Lojas Virtuais, bem como o consentimento expresso das Lojas Virtuais para que seja autorizado, nos termos da legislação vigente, especialmente do art. 1º, § 3º, v, da Lei Complementar 105/01, especificamente, o acesso do Cliente às informações transacionais e de liquidação das respectivas Lojas Virtuais que se fizerem necessários.

11.3.1. O Cliente deverá apresentar quaisquer documentos que vierem a ser solicitados pela Contratada para a comprovação de que as aprovações e/ou autorização junto às Lojas Virtuais foram e/ou estão sendo obtidos de forma adequada e em cumprimento às determinações estabelecidas nesta Cláusula.

11.4. O Cliente declara, de forma irrevogável e irretratável, que é único e exclusivo responsável, perante a Contratada, as Lojas Virtuais e/ou quaisquer terceiros, pela existência, legitimidade, validade, veracidade e integridade das informações fornecidas à Contratada referentes ao Cliente e/ou às Lojas Virtuais, bem como se responsabiliza, de forma irrevogável e irretratável, pelo montante liquidado às Lojas Virtuais.

11.5. Independentemente do que vier a ser pactuado entre o Cliente, na qualidade de Marketplace, e as Lojas Virtuais a si vinculadas, eventual Chargeback, ocorrência ou suspeita de fraude, bem como qualquer operação ou Transação com Meio de Pagamento suspeita e/ou em desacordo com a legislação vigente será de responsabilidade do Cliente e da respectiva Loja Virtual, sendo o Cliente e a respectiva Loja Virtual solidariamente responsáveis pelo ressarcimento de quaisquer Perdas à Contratada, inclusive eventual Chargeback incorrido.

11.6. Em caso de qualquer suspeita de irregularidade ou constatação de qualquer irregularidade no âmbito da funcionalidade split, incluindo, mas não se limitando, às operações mantidas entre o Cliente e as respectivas Lojas Virtuais, bem como qualquer irregularidade referente aos valores liquidados, informações fornecidas ou declarações realizadas pelo Cliente, a Contratada poderá, independente de aviso prévio, suspender a funcionalidade split e/ou qualquer prestação de serviços objeto deste Contrato e/ou alterar a Remuneração.

11.7. Para fins de esclarecimento, as disposições estabelecidas na presente Cláusula 11 são aplicáveis exclusiva e tão somente caso o Cliente mantenha e administre uma plataforma de Marketplace, não sendo aplicáveis em demais hipóteses.

XII. PROCESSAMENTO, CONTESTAÇÃO (“Chargeback”) E CANCELAMENTO DAS TRANSAÇÕES COM MEIO DE PAGAMENTO

12.1. A Transação com Meio de Pagamento, mesmo após ser autorizada, poderá não ser processada e liquidada ou ser cancelada pela Contratada, a seu único e exclusivo critério, nas seguintes hipóteses, incluindo, mas não se limitando a:

(i) Se for constatada a ocorrência de irregularidades e/ou de circunstâncias que caracterizem indícios ou suspeita de fraudes, nos termos deste Contrato;

(ii) Não reconhecimento da Transação com Meio de Pagamento pelo Portador;

(iii) Não cumprimento, pelo Cliente, dos termos do Contrato e/ou das regras aplicadas pelas Bandeiras, pelas Credenciadoras, bem como da legislação aplicável;

(iv) Vulnerabilidades detectadas no ambiente do Cliente;

(v) Se for constatada a realização de transações fictícias ou simuladas.

12.2. Qualquer valor referente à Chargeback, estorno ou Cancelamento será debitado da Instituição Domicílio ou Agenda Financeira do Cliente. Em caso de inexistência e/ou insuficiência de créditos, o Cliente deve solucionar diretamente com os Portadores a devolução de eventuais valores.

12.2.1. Caso o Cliente mantenha e administre uma plataforma de Marketplace, nos termos da Cláusula 11 acima, qualquer valor referente à Chargeback, estorno ou Cancelamento poderá ser debitado, conforme o caso, da Instituição Domicílio ou Agenda Financeira do Cliente, na qualidade de responsável solidário, e/ou da Instituição Domicílio ou Agenda Financeira da respectiva Loja Virtual.

12.3. Mesmo em caso de desfazimento da Transação com Meio de Pagamento, por qualquer motivo, inclusive por Chargeback ou Cancelamento, a Remuneração correspondente será devida à Contratada.

12.4. Caso um Cliente possua índice de Transações com Meio de Pagamento canceladas, contestadas ou não reconhecidas em volume considerado elevado, segundo critérios da Contratada e/ou das Bandeiras ou Credenciadoras, ou, conforme determinação por parte das Bandeiras, a Contratada e/ou a respectiva Bandeira poderá aplicar penalidade de multa ao Cliente, sem prejuízo da possibilidade de rescisão imediata do Contrato pela Contratada, alteração da Remuneração e da obrigação de indenização por quaisquer Perdas ocasionadas à Contratada.

12.5. Sem prejuízo das demais disposições deste Contrato, o Cliente assumirá integral responsabilidade por (i) eventuais erros nos dados das Transações com Meio de Pagamento, (ii) Chargeback e/ou (iii) Cancelamento de Transações com Meio de Pagamento.

XIII. RESERVA DE SEGURANÇA

13.1. A Contratada poderá manter um valor mínimo mensal de reserva (“Reserva de Segurança”) na Conta Pagar.me de um Cliente, a ser calculado de acordo com os critérios de risco da Contratada, com o objetivo de mitigar eventual alto nível de risco operacional ou financeiro associado ao respectivo Cliente.

13.2. A Reserva de Segurança poderá ser mantida, pela Contratada, inclusive após o término do Contrato para suprir eventuais valores devidos em razão de Perdas e/ou Chargebacks devidos pelo respectivo Cliente à Contratada.

13.3. A Contratada poderá reter, a seu exclusivo critério, todo e qualquer valor que um Cliente tiver a receber se, a juízo da Contratada, houver alto nível de risco operacional ou de crédito associado ao desempenho do respectivo Cliente, à sua Instituição Domicílio ou a qualquer das transações relacionadas a este ou ao(s) outro(s) recebedor(es).

XIV. SISTEMA ANTIFRAUDE E GARANTIA DE CHARGEBACK DE FRAUDE

14.1. Exceto se expressamente dispensado pela Contratada, o uso de um sistema antifraude é obrigatório pelo Cliente que realiza Transação com Meio de Pagamento não presenciais (em ambiente digital). O Cliente pode contratar o sistema antifraude disponibilizado pela Contratada, nos termos do Anexo IV ao presente Contrato; ou pode contratar o sistema antifraude de terceiro, desde que esteja na lista de sistemas antifraude de terceiros homologados pela Contratada.

14.2. Se o sistema antifraude de terceiro homologado pela Contratada, contratado pelo Cliente não identificar risco de Chargeback e sugerir a aprovação da Transação com Meio de Pagamento, mas a Contratada indicar risco, prevalecerá a opinião da análise de risco da Contratada e a Transação com Meio de Pagamento não será aprovada.

XV. INSTITUIÇÃO DOMICÍLIO

15.1. É de integral responsabilidade do Cliente zelar pela regularidade da Instituição Domicílio, bem como pela correção das informações prestadas à Contratada.

15.2. Caso a Instituição Domicílio se declare impedida, por qualquer motivo, de dar cumprimento às ordens emitidas pela Contratada, o Cliente deve indicar à Contratada nova Instituição Domicílio. Até o recebimento do pedido de alteração da Instituição Domicílio pelo Cliente, a Contratada está autorizada a reter o pagamento dos respectivos valores, sem quaisquer ônus, penalidades ou encargos.

15.3. Em caso de término do Contrato por qualquer motivo, cada Cliente compromete-se a manter ativa sua Instituição Domicílio até que todas as Transações com Meio de Pagamento sejam quitadas pela Contratada.

XVI. RECEBIMENTO ANTECIPADO DO VALOR LÍQUIDO (RAVL)

16.1. O Cliente poderá solicitar à Contratada o Recebimento Antecipado do Valor Líquido (RAVL) relativo às Transações com Meio de Pagamento, ficando ao exclusivo critério da Contratada pré-pagar ou não os valores solicitados. O Cliente reconhece e concorda que o RAVL poderá ser interrompido a qualquer momento, a critério exclusivo da Contratada e independentemente de aviso prévio. As condições comerciais de cada pré-pagamento serão ajustadas, caso a caso, entre as Partes. A Contratada verificará e informará ao Cliente, pela Central de Atendimento ou qualquer meio de comunicação disponibilizado pela Contratada, se o Cliente está apto a receber antecipadamente seus direitos creditórios oriundos das Transações com Meio de Pagamento, bem como seus termos e condições.

16.1.1. O Cliente concorda que a Contratada poderá, para viabilizar o RAVL: (i) ceder a obrigação que detém de liquidar as Transações com Meio de Pagamento ao Cliente para uma instituição financeira parceira, a qual realizará o pré-pagamento ao Cliente, nos termos contratados com a Contratada; e (ii) permitir a cessão de crédito ou a sub-rogação por terceiros, nos termos da legislação e regulamentação vigentes.

16.1.2. Sem prejuízo do disposto neste instrumento, o Cliente desde já nomeia e constitui a Contratada como sua mandatária, nos termos do art. 653 et. seq. do Código Civil, e lhe outorga os poderes necessários para tomar toda e qualquer providência para viabilizar o RAVL, incluindo, sem limitação, pactuar com terceiros a liquidação antecipada de Transações por meio de pagamento com sub-rogação, nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis. Caso seja pactuado que um terceiro realizará um pagamento com sub-rogação para viabilizar o RAVL, o Cliente desde já concorda que seus direitos de credor em face da Contratada serão transferidos ao terceiro que realizar o pagamento com sub-rogação, nos termos do art. 347 do Código Civil.

16.1.3. Nos casos em que o Cliente solicitar o RAVL e, ao mesmo tempo, apresentar saldo negativo junto à Contratada, o Cliente autoriza a Contratada, de forma expressa e irrevogável, a promover o desconto de referido saldo negativo do valor a ser antecipado. Ainda, nos casos em que o Cliente apresentar saldo negativo junto à Contratada e o RAVL for processado por meio de um terceiro, nos termos da Cláusula 16.1.1 acima, o Cliente, desde já, autoriza o terceiro a direcionar à Contratada o pagamento do RAVL no valor correspondente ao saldo negativo do Cliente.

16.2. Para a formalização da operação de RAVL, o Cliente concorda em atender à política de segurança e de validação das Transações com Meio de Pagamento da Contratada. A Contratada poderá realizar a gravação dos telefonemas, assim como solicitar o envio de documentos do Cliente, podendo adotar os procedimentos que entender necessários para registrar, confirmar e formalizar a operação de RAVL, sendo certo que o Cliente desde já autoriza a Contratada a efetuar tais procedimentos.

16.2.1. O Cliente expressamente autoriza e reconhece que a Contratada poderá disponibilizar informações da sua Agenda Financeira para a Instituição Domicílio e/ou para qualquer terceiro que esteja diretamente envolvido na operação de RAVL, na medida em que tal compartilhamento de informações seja necessário para viabilização do RAVL.

16.2.2. Ocorrendo a solicitação de RAVL automático pelo Cliente à Contratada, de acordo com o saldo de Recebíveis que o Cliente tem junto à Contratada, fica pactuado que a liquidação se dará na Instituição Domicílio, nos preços e prazos negociados entre a Contratada e o Cliente, devendo ser considerados, para fins da liquidação aqui mencionada, eventuais prazos colocados pela Instituição Domicílio ou qualquer agente terceiro e, conforme aplicável, alteração de Instituição Domicílio em consonância com indicação pela Registradora. Quando o Cliente optar por não continuar com a operação de RAVL automático com a Contratada, deverá comunicar à Central de Atendimento da Contratada de tal decisão, responsabilizando-se a Contratada por efetuar a mudança no cadastro do Cliente dentro do prazo por ela estipulado.

16.2.3. Para as negociações do RAVL com a Contratada, o depósito do valor acordado com a Contratada, na Instituição Domicílio, na data também negociada com a Contratada, deduzidas a Remuneração, o preço do serviço RAVL e eventuais saldos negativos mantidos pelo Cliente junto à Contratada, representa a quitação pela Contratada das Transações com Meio de Pagamento incluídas na negociação de RAVL, dando o Cliente plena, geral, irrevogável e irretratável quitação.

XVII. AQUISIÇÃO DE RECEBÍVEIS DE VENDA (ARV)

17.1. A Contratada poderá, a seu exclusivo critério, optar por realizar o pagamento antecipado por meio de operação de Aquisição de Recebíveis de Venda (“ARV”), o que poderá implicar a realização de cessão ou transferência, pelo Cliente, para terceiros que a Contratada venha a determinar (inclusive fundos de investimento), dos seus Recebíveis (sejam eles devidos pela Contratada ou por outras credenciadoras ou subcredenciadoras), independente da forma jurídica ou comercial a ser adotada pela Contratada, observada, inclusive, a possibilidade de pagamento parcelado e diferido do preço de cessão, caso assim venha a ser acordado com o Cliente. O Cliente concorda que, no caso de operação automática de antecipação de Recebíveis, poderão ser constituídas, pelo Cliente, promessa de cessão e garantias em favor do terceiro que a Contratada venha determinar (inclusive fundos de investimento. Em caso de adesão à operação de ARV, de forma automática e compulsória, o Cliente somente poderá cancelar a operação de ARV que contemple agenda de pagamento performada após a data do pedido de cancelamento junto à Contratada.

17.1.1. Exclusivamente para fins das operações de ARV, o Cliente, neste ato, de forma irrevogável e irretratável, constitui a Contratada sua bastante procuradora, nos termos dos arts. 653 et. seq. do Código Civil, para, em seu nome e por sua conta, negociar os termos da referida cessão, promessa de cessão ou garantia, de qualquer natureza, junto ao terceiro que adquirirá o Recebível podendo, inclusive, assinar em nome do Cliente todo e qualquer documento necessário e praticar qualquer ato para o pleno exercício dos poderes ora outorgados, incluindo, sem limitação, processar formalizações de cessão e assinar termos de cessão fiduciária em garantia em nome do Cliente.

17.1.2. Também, exclusivamente para fins das operações de ARV, o Cliente, neste ato, de forma irrevogável e irretratável, autoriza a Contratada a fornecer à Registradora todas as informações necessárias para a devida formalização da cessão, promessa de cessão, garantia ou qualquer outra forma de transferência realizada no âmbito de ARV.

17.1.3. Na hipótese de cessão dos Recebíveis ao TAPSO Fundo de Investimento em Direitos Creditórios, inscrito no CNPJ/ME sob o nº 26.287.464/0001-14, os termos e condições da cessão serão aqueles definidos nas Condições Gerais de Promessa de Cessão e Aquisição de Direitos Creditórios e Outras Avenças que constam como Apêndice I ao presente Anexo II, conforme aditado de tempos e tempos e registrado em competente Cartório de Registro de Títulos e Documentos, a cujos termos e condições o Cliente, por meio deste Anexo II, adere e se subordina sem restrições. Para dirimir quaisquer dúvidas, o referido fundo de investimento e seus prestadores de serviço são autorizados pelo Cliente a terem acesso às informações relativas aos Recebíveis da agenda de pagamento do Cliente junto às Registradoras.

17.1.4. Na hipótese de cessão dos Recebíveis detidos pelo Cliente junto a outras credenciadoras ou subcredenciadoras ao TAPSO II Fundo de Investimento em Direitos Creditórios, inscrito no CNPJ/ME sob o nº 37.262.902/0001-06, os termos e condições da cessão serão aqueles definidos nas Condições Gerais de Promessa de Cessão e Aquisição de Direitos Creditórios e Outras Avenças que constam como Apêndice II ao presente Anexo II, conforme aditado de tempos e tempos e registrado em competente Cartório de Registro de Títulos e Documentos, a cujos termos e condições o Cliente, por meio deste Anexo II, adere e se subordina sem restrições. Para dirimir quaisquer dúvidas, o referido fundo de investimento e seus prestadores de serviço são autorizados pelo Cliente a terem acesso às informações relativas aos Recebíveis da agenda de pagamento do Cliente junto às Registradoras.

17.1.5. Na hipótese de realização de operações de ARV, conforme aqui previstas, o Cliente desde já, de forma irrevogável e irretratável, se compromete a prestar todas as informações que forem solicitadas pelos cessionários ou adquirentes dos recebíveis (seja diretamente ou por intermédio da Contratada), com relação a Transações com Meio de Pagamento ou sua agenda de pagamentos, também para fins de formalização das operações em sede das regras aplicáveis.

17.1.6. Caso o terceiro adquirente dos recebíveis cedidos pelo Cliente, conforme indicado pela Contratada, não receba a totalidade ou parte do valor integral dos recebíveis cedidos nas respectivas datas de vencimento, o valor pago pelo terceiro adquirente para aquisição dos recebíveis do Cliente no âmbito da operação de ARV será reembolsado a título de indenização ao terceiro adquirente dos Recebíveis pelo Cliente, conforme aplicável, podendo a Contratada, para quitar essa indenização: (i) compensar valores eventualmente devidos pelo respectivo terceiro ao Cliente oriundos de novas operações de ARV; (ii) debitar a Instituição Domicílio do Cliente; ou (iii) cobrar tais valores de forma administrativa ou judicial.

XVIII. REMUNERAÇÃO DA CONTRATADA

18.1. A Contratada fará jus, em decorrência dos serviços prestados no âmbito deste Contrato, bem como eventuais outras relações contratuais mantidas com a Contratada, ao recebimento de uma Remuneração, de acordo com as condições e valores estabelecidos de comum acordo entre as Partes. A Remuneração será paga mediante ajuste a débito na Agenda Financeira ou Instituição Domicílio do Cliente, e poderá corresponder a: (i) um percentual incidente sobre o Valor Bruto das Transações com Meio de Pagamento, RAVL e ARV; e/ou (ii) um valor fixo ou um percentual sobre o valor objeto da respectiva Transação de Aporte na Conta Pagar.me, Transação para Conta Diferenciada, Transação entre Contas Pagar.me, Transação de Pagamento Instantâneo, conforme estipulado entre as Partes, podendo ser alterada pela Contratada, a seu único e exclusivo critério e/ou em razão de qualquer mudança econômica e/ou reajustes realizados pelo Credenciador, Emissor ou a Bandeira.

18.1.1. A Contratada poderá efetuar reajuste dos valores de sua Remuneração, informando previamente o Cliente, por e-mail ou divulgação prévia no Site Pagar.me. Caso o Cliente não concorde com as novas condições de Remuneração, poderá solicitar esclarecimentos e, se, ainda assim, não concordar, poderá solicitar o encerramento da relação contratual estabelecida por meio do presente Contrato, sem qualquer tipo de ônus. O não encerramento do Contrato pelo Cliente será interpretado como plena anuência aos novos valores.

18.1.2. A Remuneração da Contratada poderá ser alterada a qualquer momento durante a vigência do Contrato, incluindo, mas não se limitando aos seguintes casos: (i) alterações tributárias e/ou fiscais suportadas pela Contratada; (ii) alterações nos valores impostos à Contratada pelos Credenciadores, Emissores e Bandeiras para a realização das Transações com Meio de Pagamento; (iii) modificação no cenário econômico, político ou regulatório; (iv) alteração nos insumos aplicáveis para a prestação dos serviços objeto deste Anexo II; (v) qualquer modificação no equilíbrio comercial, econômico ou financeiro deste Anexo II e/ou Contrato; (vi) suspeita ou constatação de mudança adversa ou fragilidade na situação técnica, operacional, patrimonial, financeira ou de outra natureza do Cliente.

18.1.3. A Contratada poderá instituir, mediante prévia comunicação por escrito, novas modalidades de Remuneração.

18.2. Para efetuar a cobrança dos valores devidos pelo Cliente, a Contratada poderá adotar, a seu exclusivo critério, qualquer das seguintes alternativas:

(i) Compensar o valor do débito com quaisquer outros créditos, presentes ou futuros, devidos ao Cliente;

(ii) Realizar lançamentos a débito na Agenda Financeira e/ou Instituição Domicílio do Cliente;

(iii) Permitir que o Cliente, no caso de ausência de créditos a compensar e/ou na impossibilidade de lançamento a débito em conta de livre movimentação, efetue, desde que acordado com a Contratada, o pagamento mediante DOC, TED, boleto bancário ou depósito identificado; ou

(iv) Efetuar cobrança judicial e extrajudicial, inclusive por meio de terceiros, que buscará, através de todos os meios permitidos em lei, a satisfação do débito, seja mediante (a) penhora on-line de todas as contas bancárias existentes em nome do Cliente devedor ou de seus sócios ou qualquer empresa pertencente ao grupo econômico do Cliente, conforme estabelecido em lei, por meio do sistema do BACEN JUD; (b) penhora de todos os bens existentes em nome do Cliente ou qualquer empresa pertencente ao grupo econômico do Cliente, ou, conforme permitido em lei, dos sócios do Cliente, suficientes para garantir o pagamento da dívida; e/ou (c) outro meio disponível à época da cobrança.

18.2.1. Eventual atraso no pagamento de qualquer quantia devida total ou parcialmente pelo Cliente à Contratada implicará multa moratória de 2% (dois por cento), incidente sobre o valor devido e não pago, acrescido de juros de mora de 1% (um por cento) ao mês e de atualização monetária com base no IPCA/FGV, calculados pro rata die, ou na falta deste, por outro índice que legalmente o substitua.

18.2.2. Na hipótese de o Cliente apresentar débitos ou créditos com empresas controladas pela Contratada ou a ela coligadas, termos definidos no artigo 243 da Lei nº 6.404/1976, o Cliente, desde já, autoriza a compensação dos respectivos valores em sua Agenda Financeira.

18.2.3. O Cliente, desde já, também autoriza e concorda, de forma irrevogável e irretratável com a compensação de quaisquer débitos ou créditos existentes em um ou mais cadastros do Cliente na Contratada.

XIX. FRAUDE OU SUSPEITA DE FRAUDE

19.1. A Contratada adotará providências para identificação e prevenção de fraudes e práticas ilícitas, comprometendo-se o Cliente a orientar seus funcionários acerca do cumprimento das políticas de prevenção, bem como a fornecer as informações solicitadas pela Contratada.

19.2. Em caso de suspeita de realização de Transações com Meio de Pagamento irregulares, a Contratada fica desde logo autorizada pelo Cliente a iniciar procedimento investigativo para a respectiva apuração.

19.2.1. Caso o Cliente venha a ser comunicado pela Contratada acerca de qualquer procedimento investigativo, o Cliente deverá cooperar integralmente com a Contratada, obrigando-se a fornecer todos os documentos solicitados pela Contratada e adotar todas e quaisquer recomendações para regularizar as suas atividades no prazo que vier a ser indicado pela Contratada, podendo a Contratada realizar inspeção nas suas dependências físicas do Cliente e documentos e/ou informações, em qualquer data e em horário comercial, independentemente de prévia comunicação ao Cliente.

19.3. Em caso de suspeita de fraude ou qualquer outra atividade ilícita e durante a realização do procedimento investigativo mencionado nesta Cláusula, a Contratada poderá suspender a realização de quaisquer serviços aqui previstos e a liquidação financeira do Valor Líquido decorrente das Transações com Meio de Pagamento ao Cliente (e/ou recebedores, se necessário) ou reter eventuais repasses a serem realizados ao Cliente, desde a data do início do procedimento investigativo até o seu término, sem que isto gere para a Contratada a incidência de multa ou de encargos moratórios.

19.3.1. Caso não reste comprovada a ocorrência de irregularidades nas transações e o presente Contrato continuar em vigor, os valores das transações deverão ser pagos pela Contratada ao Cliente, sem qualquer acréscimo ou penalidade.

19.3.2. Na hipótese de constatação de fraude ou suspeita de fraude ou irregularidade na operação por parte do Cliente, poderá a Contratada imediatamente bloquear as Transações com Meio de Pagamento e/ou alterar a Remuneração e/ou rescindir o presente Contrato e/ou, ainda, reter todo e qualquer valor que porventura tivesse que ser repassado pela Contratada ao Cliente pelo prazo necessário para concluir a apuração de todas as Perdas causadas. Uma vez efetuada tal apuração, os valores retidos poderão ser utilizados para amortização/compensação das Perdas causadas à Contratada e/ou aos Portadores e/ou aos Emissores.

19.4. Em relação aos serviços aqui contratados, a Contratada poderá determinar e comunicar ao Cliente um limite monetário a ser observado para que possa operar e efetuar transações, dentro de um período especificado.

APÊNDICE I

(Condições Gerais de Promessa de Cessão e Aquisição de Direitos Creditórios e Outras Avenças - TAPSO FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS)

CONDIÇÕES GERAIS DE PROMESSA DE CESSÃO E AQUISIÇÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS E OUTRAS AVENÇAS

O TAPSO FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS (“Fundo” ou “Cessionário”) inscrito no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o nº 26.287.464/0001-14, registrado na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), constituído sob a forma de condomínio fechado, regido pela Instrução CVM nº 356, de 17 de dezembro de 2001, conforme alterada (“Instrução CVM 356/01”), e representado na forma do Regulamento do Fundo (“Regulamento”) por sua instituição administradora OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Av. das Américas, nº 3434, Bloco 7, Sala 201, Barra da Tijuca, CEP 22640-100, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 36.113.876/0001-91, devidamente autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração e gestão de carteiras de valores mobiliários pelo Ato Declaratório CVM nº 6696, de 21 de fevereiro de 2002 (a “Administradora”) neste ato representada na forma de seu Estatuto Social, resolve estabelecer as condições gerais para as cessões de direitos creditórios que poderão ser realizadas de tempos em tempos pelos Estabelecimentos Credenciados que tenham aderido aos Termos Gerais de Contratação de Produtos e Serviços de Pagamento da Pagar.me, a ser registrado no competente Cartório de Registro de Títulos e Documentos de São Paulo (“Contrato de Credenciamento”) conforme aditado ou substituído de tempos em tempos, por meio do presente instrumento de Condições Gerais de Promessa de Cessão e Aquisição de Direitos Creditórios e Outras Avenças (“Condições Gerais de Cessão”), que será regido pelas cláusulas e condições a seguir:

CONSIDERANDO QUE:

(i) em decorrência das Transações de Pagamento realizadas entre os Cedentes e Usuários-Finais, os Cedentes, de tempos em tempos, detêm Direitos Creditórios em face da Pagar.me, oriundos da aquisição, pelos Usuários-Finais, de bens ou serviços oferecidos pelos Cedentes, quando da utilização de Instrumentos de Pagamento de qualquer Bandeira e Emissor;

(ii) os Cedentes poderão, a seu exclusivo critério, ofertar e ceder ao Fundo os Direitos Creditórios que estejam em conformidade com os Critérios de Elegibilidade, conforme disciplina o Regulamento do Fundo, o Contrato de Credenciamento e este instrumento de Condições Gerais de Cessão, com o intuito de adiantar recebíveis de titularidade do Cedente;

(iii) o Fundo, por sua vez, deseja adquirir os respectivos Direitos Creditórios dos Cedentes, desde que atendidos, de forma cumulativa, todos os Critérios de Elegibilidade e desde que haja disponibilidades suficientes para a aquisição destes Direitos Creditórios, conforme disciplina o Regulamento do Fundo e este instrumento de Condições Gerais de Cessão;

(iv) os Cedentes, por meio de cada Formalização Eletrônica de Cessão iniciada por meio do Sistema Pagar.me, cederão ao Fundo os Direitos Creditórios especificados na respectiva Formalização Eletrônica de Cessão, nos termos dos artigos 286 e seguintes da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Código Civil”), com tudo o que tais Direitos Creditórios representam;

(v) o Custodiante prestará os serviços de custódia para o Fundo, conforme previstos no artigo 38 da Instrução CVM 356/01, incluindo a verificação do cumprimento dos Critérios de Elegibilidade;

(vi) conforme disposto neste instrumento de Condições Gerais de Cessão, os Direitos Creditórios são oriundos de Transações de Pagamento realizadas por Usuários-Finais, quando da utilização de Instrumentos de Pagamento de qualquer Bandeira e de qualquer Emissor, nos Estabelecimentos Credenciados, operacionalizados pelo Sistema Pagar.me;

(vii) os Cedentes são e serão até o momento da cessão, os únicos e legítimos proprietários dos Direitos Creditórios Elegíveis; e

(viii) para os fins do presente instrumento de Condições Gerais de Cessão, toda e qualquer referência ao Fundo também deverá ser interpretada como uma referência à Administradora, na qualidade de representante do Fundo.

Todos os termos e expressões, iniciados por letras maiúsculas, em sua forma singular ou plural, utilizados no presente instrumento e seus anexos, e neles não definidos, têm os respectivos significados que lhes são atribuídos no Anexo I a este instrumento de Condições Gerais de Cessão e, caso não previstos no referido Anexo I, têm o mesmo significado que lhes é atribuído no Regulamento.

Cláusula Primeira: Da Promessa de Cessão, da Cessão E Aquisição De Direitos Creditórios

1.1. Sem prejuízo da possibilidade de o Cedente optar pela Promessa de Cessão, os Cedentes, mediante a oferta de Direitos Creditórios, nos termos da Cláusula 1.1.2(i) abaixo, uma vez concluída a Formalização Eletrônica de Cessão, cederão e transferirão ao Fundo, de tempos em tempos, em caráter definitivo e sem qualquer coobrigação ou responsabilidade pela solvência do Devedor, durante o prazo de duração do Fundo, os Direitos Creditórios existentes, válidos, eficazes, livres e desimpedidos, detidos contra o Devedor, em decorrência de Transações de Pagamento realizadas por Usuários-Finais com a utilização de Instrumentos de Pagamento, operacionalizados pelo Sistema Pagar.me.

1.1.1. O Fundo terá a faculdade de adquirir os Direitos Creditórios ofertados pelos Cedentes, tenham eles sido objeto de Promessa de Cessão ou não, nos termos deste instrumento de Condições Gerais de Cessão, do Contrato de Credenciamento e da Formalização Eletrônica de Cessão, de forma a cumprir com a sua política de investimento, conforme descrito no Regulamento, sendo que, em caso de opção pela Promessa de Cessão, as obrigações dos Cedentes de ceder os Direitos Creditórios sob a Promessa de Cessão serão garantidas pela Cessão Fiduciária.

1.1.2. Os Direitos Creditórios a serem cedidos ao Fundo, observado o disposto na Cláusula 1.2 abaixo, deverão obedecer aos Critérios de Elegibilidade, a serem verificados e validados pelo Custodiante. Todos e quaisquer Direitos Creditórios oferecidos pelos Cedentes, operacionalizados e representados pela Pagar.me, ao Fundo deverão observar, individualmente e de forma cumulativa, aos seguintes critérios, os quais deverão ser verificados e confirmados pelo Custodiante, na forma prevista no Capítulo Cinco do Regulamento, sem prejuízo de outros critérios que venham a ser estipulados no Regulamento do Fundo (“Critérios de Elegibilidade”):

(i) os Direitos Creditórios deverão ser colocados à disposição pelos respectivos Cedentes para venda, por meio de qualquer canal de comunicação disponibilizado pela Pagar.me, que o representará na qualidade de mandatário para fins da cessão;

(ii) os Direitos Creditórios deverão ser provenientes de Transações de Pagamento realizadas por Usuários-Finais utilizando-se de Instrumentos de Pagamento, operacionalizados pelo Sistema Pagar.me para a aquisição de bens, produtos e serviços ofertados pelos respectivos Cedentes;

(iii) os Direitos Creditórios deverão ser expressos em moeda corrente nacional.

1.2. Os Direitos Creditórios Cedidos ficarão vinculados a estas Condições Gerais de Cessão, em caráter irrevogável e irretratável, observadas as disposições aplicáveis desta Cláusula Primeira.

1.2.1. O Cedente poderá, nos termos do Contrato de Credenciamento, realizar a Promessa de Cessão de Direitos Creditórios que venham a ser originados durante determinado período ao Fundo, hipótese em que será aplicável o disposto na Cláusula 1.9 abaixo. Nesse caso, os Direitos Creditórios objetos da Promessa de Cessão estarão vinculados até que haja manifestação em sentido contrário pelo respectivo Cedente, solicitando a liberação, pelo Fundo, da Promessa de Cessão e, consequentemente, da Cessão Fiduciária em Garantia. A partir da comunicação feita pelo Cedente à Pagar.me, todas as disposições referentes à Promessa de Cessão serão aplicáveis, ficando efetivamente constituída a Promessa de Cessão.

1.3. Os Cedentes não responderão pela solvência do Devedor, na qualidade de devedor dos Direitos Creditórios Cedidos, mas apenas pela boa formalização, correta constituição, existência, liquidez e certeza destes Direitos Creditórios adquiridos pelo Fundo, nos termos deste instrumento de Condições Gerais de Cessão.

1.3.1. A Administradora, o Custodiante, a Gestora e o Controlador de Ativos não respondem pela solvência, originação, validade, existência, liquidez, certeza e exequibilidade dos Direitos Creditórios adquiridos pelo Fundo.

1.4. Pela cessão dos Direitos Creditórios, o Fundo, por meio da Pagar.me, enquanto Agente de Liquidação, pagará o Preço de Aquisição na forma, nos valores e nas datas acordadas com o Cedente (sendo a data acordada para pagamento da primeira parcela do Preço de Aquisição, a “Data de Pagamento do Preço de Aquisição Inicial”). O Preço de Aquisição indicado na respectiva Formalização Eletrônica de Cessão, será acordado com o respectivo Cedente, representado pela Pagar.me, nos termos do Contrato de Credenciamento, ao tempo de cada cessão segundo critérios e parâmetros de mercado vigentes à época, podendo ser pago em 1 (uma) ou mais parcelas, conforme previamente acordado entre Pagar.me e o respectivo Cedente. No caso de pagamento em mais de uma parcela do Preço de Aquisição, o Fundo, por meio da Pagar.me, enquanto Agente de Liquidação, efetuará o pagamento do saldo remanescente do Preço de Aquisição na data de vencimento do respectivo Direito Creditório (“Data de Pagamento do Preço de Aquisição Final”), se aplicável.

1.4.1. Fica desde já estabelecido que, caso, na Data de Pagamento do Preço de Aquisição Final, o Fundo não tenha recebido o pagamento integral dos Direitos Creditórios Cedidos pelo respectivo Cedente em virtude exclusivamente de Chargebacks ou de outros eventos não relacionados ao risco de crédito do Devedor que resultem na má-formalização dos respectivos Direitos Creditórios Cedidos, o Preço de Aquisição será ajustado pela Pagar.me, de forma a deduzir o valor equivalente ao montante não pago em virtude de tais eventos, se aplicável conforme a Cláusula 1.4 acima.

1.4.2. O valor deduzido e não pago, na forma da Cláusula 1.4.1 acima, deverá ser devolvido pela Pagar.me ao Fundo a título de ajuste de Preço de Aquisição. 1.5. O Preço de Aquisição será pago pelo Fundo ao Cedente, por intermédio do Agente de Liquidação, por meio de Transferência Eletrônica Disponível – TED ou outros mecanismos de transferência equivalentes, à conta indicada pelo Agente de Liquidação, o qual terá recebido integralmente referido valor por conta e ordem do Cedente, nos termos da Cláusula 1.5.1 abaixo, e deverá transferir tal valor, na quantidade de parcelas e na periodicidade previamente acordada com o Cedente, via Transferência Eletrônica Disponível – TED ou outros mecanismos de transferência equivalentes na respectiva Data de Pagamento do Preço de Aquisição Inicial e Data de Pagamento do Preço de Aquisição Final, conforme aplicável, de maneira que o Cedente receba tais valores em conta de sua titularidade conforme procedimento disposto no Contrato de Credenciamento e demais documentos aplicáveis.

1.5.1. O Agente de Liquidação receberá o Preço de Aquisição na condição de fiel depositário, nos termos do Artigo 627 e ss. do Código Civil, e nos termos do Contrato de Agente de Liquidação, realizando o pagamento das parcelas do Preço de Aquisição na forma e periodicidade previamente acordada com o Cedente.

1.6. Nos termos do artigo 287 do Código Civil e conforme estabelecido neste instrumento, a cessão, pelo Cedente, dos Direitos Creditórios ao Fundo, abrangerá não somente os Direitos Creditórios como também tudo que os Direitos Creditórios representam, inclusive reajustes monetários, juros e encargos, bem como todos os direitos, ações, coobrigações e garantias assegurados ao Cedente por força dos Direitos Creditórios, nos termos dos Documentos Comprobatórios.

1.7. A Promessa de Cessão, a Cessão Fiduciária e a cessão dos Direitos Creditórios ao Fundo, quando aplicável, serão registradas em Sistema de Registro, observado que tal registro será operacionalizado pela Pagar.me, na forma descrita no Contrato de Agente de Liquidação, conforme procedimentos operacionais da Entidade Registradora para o referido registro.

1.7.1. Os registros da Promessa de Cessão, da Cessão Fiduciária e das cessões dos Direitos Creditórios Cedidos serão realizados considerando os elementos de identificação da U.R. e, conforme aplicável, o valor de face agregado.

1.7.2. Todas as disposições referentes ao Sistema de Registro somente serão aplicáveis após o início da vigência da Resolução CMN 4.734/19 e operacionalização dos Sistemas de Registro.

1.7.3. Não será aplicável o registro de cessões dos Direitos Creditórios EC ao Fundo no sistema de Registro em relação aos Direitos Creditórios EC que sejam cedidos por Estabelecimentos Credenciados que não se enquadrem como usuário final recebedor, nos termos da Resolução CMN 4.734/19 e da Circular BCB 3.952/19, exceto caso tais Direitos Creditórios EC detidos por Estabelecimentos Credenciados que não se enquadrem como usuário final recebedor sejam registrados nos Sistemas de Registro pelo respectivo Devedor.

1.8. Caso, por qualquer motivo, os seguintes eventos ocorram de forma cumulativa: (a) não seja possível a efetivação da cessão dos Direitos Creditórios ofertados ao Fundo; (b) o registro da respectiva cessão já tenha sido realizado em favor do Fundo; e (c) os Direitos Creditórios ofertados cuja cessão não tenha se efetivado tenham sido subsequentemente cedidos a qualquer terceiro, o Cedente e o Fundo autorizam a Pagar.me a realizar a atualização do registro da cessão dos referidos Direitos Creditórios no Sistema de Registro diretamente para demonstrar a titularidade do terceiro que vier a adquirir tais Direitos Creditórios.

1.9. Para assegurar cumprimento das obrigações assumidas pelos Cedentes no âmbito da Promessa de Cessão, o Cedente, cede e transfere fiduciariamente em garantia, conforme indicado no Termo de Cessão Fiduciária, a propriedade fiduciária, o domínio resolúvel e a posse direta da totalidade dos Direitos Creditórios, em favor do Fundo, nos termos dos artigos 1.361 e seguintes do Código Civil, do artigo 66-B, §§ 3º, 4º e 5º da Lei nº 4.728, de 14 de julho de 1965, dos artigos 18 a 20 da Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997, e dos artigos 30 a 39 da Lei nº 10.931, bem como das demais disposições legais e regulatórias aplicáveis.

1.9.1. O Cedente, representado pela Pagar.me, assinará, de tempos em tempos, Termos de Cessão Fiduciária, os quais confirmarão a presente garantia e adesão às Condições Gerais de Cessão, sendo que em cada Termo de Cessão Fiduciária estarão indicadas a obrigação garantida, o prazo, o local, os Direitos Creditórios objeto da Cessão Fiduciária, bem como quaisquer outros requisitos legais para perfeita constituição da Cessão Fiduciária.

1.9.1.1. O Cedente, representado pela Pagar.me, declarará em cada Termo de Cessão Fiduciária que os Direitos Creditórios de tempos em tempos dados em garantia da presente Promessa de Cessão encontram-se livres e desembaraçados de quaisquer ônus e gravames, de natureza real ou pessoal, sem concorrência de terceiros, permanecendo íntegros e em pleno vigor até o cumprimento das obrigações assumidas na Promessa de Cessão e que a garantia dada no âmbito destas Condições Gerais de Cessão é plenamente válida e eficaz entre as partes.

1.9.2. Para fins de operacionalização do disposto na Cláusula 1.9, o Cedente autoriza e consente, expressamente e desde já, que o Fundo, por intermédio da Pagar.me, registre ônus e gravames, conforme aplicável, sobre os Direitos Creditórios objeto da Promessa de Cessão e de cada Termo de Cessão Fiduciária nos Sistemas de Registro. 1.9.3. Na qualidade de credor fiduciário, poderá o Fundo exercer, sobre os Direitos Creditórios dados em garantia, todos os direitos discriminados na legislação e regulamentação aplicáveis.

1.9.4. O Cedente obriga-se a entregar ao Fundo, para compor a presente Cessão Fiduciária, novos Direitos Creditórios no valor necessário para manter a garantia boa, firme e valiosa, conforme indicado em cada Termo de Cessão Fiduciária.

1.9.5. Enquanto subsistirem obrigações referentes à Promessa de Cessão, obriga-se o Cedente, a não sacar, ceder ou endossar a terceiros os Direitos Creditórios, e/ou, ainda, ceder, alienar, descontar, transacionar, dar em garantia a quaisquer terceiros ou constituir quaisquer ônus e gravames sobre os Direitos Creditórios dados em garantia, bem como iniciar a prática de quaisquer destes atos.

1.9.6. A Pagar.me deverá providenciar a desconstituição de ônus e gravames sobre os Direitos Creditórios (i) caso o respectivo Direito Creditório tenha sido efetivamente adquirido pelo Fundo, (ii) na eventualidade de o Fundo não exercer o direito de aquisição dos respectivos Direitos Creditórios, por qualquer motivo; e (iii) mediante solicitação do Cedente para o cancelamento da renovação da Promessa de Cessão.

Cláusula Segunda: Da Cobrança Dos Direitos Creditórios Cedidos

2.1. Os Direitos Creditórios Cedidos, nos termos estabelecidos neste instrumento de Condições Gerais de Cessão, da respectiva Formalização Eletrônica de Cessão e do Instrumento de Aceite, pertencerão ao Fundo a partir da data de efetivação da respectiva Formalização Eletrônica de Cessão e o Fundo terá o direito de cobrar e receber quaisquer Direitos Creditórios Cedidos, agindo por sua conta própria ou por meio de terceiros, estando o Agente de Liquidação autorizado a indicar a Conta Autorizada do Fundo como domicílio bancário de recebimento dos Direitos Creditórios Cedidos no Sistema de Registro.

2.2. Nos termos do Artigo 38, inciso VII da Instrução CVM 356/01, o Custodiante será responsável por cobrar e receber, em nome do Fundo, os valores relativos aos Direitos Creditórios Cedidos em suas respectivas datas de vencimento, conforme regras estabelecidas no Regulamento e no Contrato de Agente de Liquidação.

Cláusula Terceira: Da Operacionalização Da Aquisição E Da Liquidação Dos Direitos Creditórios

3.1. Como regra geral, cada operação de cessão de Direitos Creditórios Elegíveis ao Fundo será considerada formalizada e regular após: (i) Formalização Eletrônica de Cessão; (ii) celebração (mediante assinatura física ou digital) do Instrumento de Aceite pelo respectivo Devedor em conjunto com o Fundo; (iii) pagamento, pelo Fundo, do Preço de Aquisição ao respectivo Agente de Liquidação, o qual será posteriormente pago ao respectivo Cedente (conforme acordado e previsto neste instrumento de Condições Gerais de Cessão e nos Contratos de Agente de Liquidação); e (iv) registro da respectiva cessão dos Direitos Creditórios Elegíveis em nome do Fundo no Sistema de Registro, conforme previsto na Cláusula 1.7 acima e quando aplicáveis as disposições referentes ao Sistema de Registro.

3.1.1. A Pagar.me encaminhará diariamente ao Administrador e ao Custodiante o Arquivo Eletrônico Analítico por meio eletrônico a cada Instrumento de Aceite celebrado que o Administrador tenha enviado preenchido, identificando pormenorizadamente os Direitos Creditórios Cedidos.

3.1.2. O Fundo e o respectivo Devedor do Direito Creditório Cedido, em conjunto, deverão celebrar diariamente o Instrumento de Aceite, de modo que o respectivo Devedor declare ciência do valor devido oriundo dos Direitos Creditórios Cedidos em um determinado Dia Útil pelos respectivos Cedentes ao Fundo.

3.1.2.1. Os Instrumentos de Aceite somente serão registrados nos Registros de Títulos e Documentos do domicílio do Devedor e do Fundo nas seguintes hipóteses: (i) exigência expressa de autoridade governamental ou do Poder Judiciário; (ii) deliberação específica em Assembleia Geral; (iii) decretação de evento de intervenção, liquidação, falência, ou outros eventos similares de um Devedor, nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis; (iv) inadimplemento de qualquer dos Devedores de Direitos Creditórios Cedidos; ou, ainda, (v) no caso de superveniência de legislação que exija o registro para fins da existência ou validade das cessões.

3.2. Todos os pagamentos relacionados aos Direitos Creditórios deverão ser realizados pelo Devedor por meio da compensação e liquidação financeira dos pagamentos dos Direitos Creditórios ao Fundo, que serão realizados na conta mantida pelo Fundo no Banco Bradesco (237), Agência 2373-6, nº 7561-2, a qual será indicada como domicílio bancário do Fundo no Sistema de Registro, ou em outra conta de titularidade do Fundo, desde que previamente indicada pelo Fundo, por intermédio do Agente de Liquidação, mediante alteração de seu domicílio bancário no Sistema de Registro (a “Conta Autorizada do Fundo”), inclusive quando o pagamento ocorrer em decorrência da realização de esforços de cobrança, judicial e/ou extrajudicial, de acordo com a legislação aplicável, para o recebimento de parte e/ou da totalidade dos pagamentos referentes a tais Direitos Creditórios Cedidos.

3.3. Os Cedentes constituem, neste ato, de forma irrevogável e irretratável, nos termos dos artigos 684 e 685 da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002 (o Código Civil Brasileiro), a Pagar.me sua bastante procuradora para, em seu nome e por sua conta, negociar os termos, ceder e transferir definitivamente os Direitos Creditórios ao Fundo, podendo para tanto firmar contratos, instrumentos, termos de cessão e/ou qualquer outro documento, bem como praticar quaisquer atos que sejam necessários para formalizar e validar a transferência dos Direitos Creditórios, ficando expressamente prevista a dispensa de a Pagar.me prestar contas para os Cedentes, nos termos da legislação civil.

Cláusula Quarta: Das Declarações

4.1. Os Cedentes, devidamente autorizados na forma de seus atos constitutivos, conforme o caso, se responsabilizarão, civil e criminalmente, pela existência, legalidade, legitimidade, veracidade e correta formalização dos Direitos Creditórios adquiridos pelo Fundo, nos termos deste instrumento e de cada Formalização Eletrônica de Cessão, devendo declarar e assegurar, ainda, ao Fundo, ao Custodiante e à Administradora, individualmente, na data de formalização de cada Formalização Eletrônica de Cessão, que:

(a) é uma pessoa jurídica ou pessoa física, conforme o caso, validamente registrada, constituída e organizada e em funcionamento de acordo com a legislação da República Federativa do Brasil e regulamentação aplicáveis em vigor;

(b) estas Condições Gerais de Cessão, a assunção e o cumprimento das obrigações delas decorrentes, em especial as relativas à cessão e transferência dos Direitos Creditórios, não dependem de quaisquer autorizações dos seus órgãos deliberativos e executivos (assembleia geral, conselho de administração e diretoria), assim como de qualquer deliberação prévia de acionistas exigível por força de acordos de acionistas, eventualmente arquivados em sua sede, tendo sido satisfeitos, dessa forma, todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;

(c) estas Condições Gerais de Cessão, a assunção e o cumprimento das obrigações delas decorrentes não acarretam, direta ou indiretamente, no descumprimento, total ou parcial, de (i) quaisquer contratos, instrumentos ou documento, de qualquer natureza, firmados anteriormente à data da oferta dos Direitos Creditórios nos termos deste instrumento, dos quais seja parte ou aos quais estejam vinculados, a qualquer título, quaisquer dos bens corpóreos, incorpóreos, tangíveis, intangíveis, móveis ou imóveis de sua propriedade, em especial os Direitos Creditórios; (ii) qualquer norma legal ou regulamentar a que o Cedente, ou quaisquer dos bens corpóreos, incorpóreos, tangíveis, intangíveis, móveis ou imóveis de sua propriedade estejam sujeitos; e (iii) qualquer ordem, decisão, ainda que liminar, judicial ou administrativa que afete o Cedente, ou quaisquer dos bens corpóreos, incorpóreos, tangíveis, intangíveis, móveis ou imóveis de sua propriedade;

(d) os Direitos Creditórios que, por força deste instrumento e de cada Formalização Eletrônica de Cessão, são cedidos ao Fundo, são de sua legítima e exclusiva titularidade, existentes, válidos, eficazes, livres, desimpedidos e desembaraçados de quaisquer ônus, gravames ou restrições ou fatos impeditivos de qualquer natureza, que, de qualquer modo, possam obstar a cessão e o pleno exercício, pelo Fundo, das prerrogativas decorrentes da titularidade dos Direitos Creditórios adquiridos nos termos deste instrumento e de cada Formalização Eletrônica de Cessão, inclusive com relação a terceiros, não sendo objeto de nenhuma outra alienação, penhor, cessão ou transferência, compromisso de alienação e/ou oneração;

(e) não tem conhecimento, na presente data, de ações pessoais ou reais de natureza cível, comercial, fiscal ou trabalhista, instituídas em face do Cedente em qualquer tribunal no Brasil ou no exterior e que envolvam ou tenham por objetivo os Direitos Creditórios, de forma que possam obstar a cessão e o pleno exercício, pelo Fundo, das prerrogativas decorrentes da titularidade dos Direitos Creditórios adquiridos nos termos deste instrumento e de cada Formalização Eletrônica de Cessão;

(f) a cessão e a transferência de Direitos Creditórios, nos termos deste instrumento e de cada Formalização Eletrônica de Cessão, não estabelecem, direta ou indiretamente, qualquer relação de consumo ou comercial entre o Cedente e o Fundo ou entre o Cedente, o Custodiante e/ou a Administradora;

(g) que não está sob intervenção e que não tem conhecimento de qualquer processo que possa acarretar sua insolvência, falência, intervenção ou liquidação, judicial ou extrajudicial ou procedimento similar;

(h) outorgou autorização à Pagar.me conferindo-lhe plenos poderes de representação no âmbito do presente instrumento ou autorizando-a para que esta possa, sem quaisquer restrições, realizar as seguintes atividades, sem a exclusão de outras que venham a ser necessárias para correta formalização e aperfeiçoamento da cessão dos Direitos Creditórios Elegíveis ao Fundo: (i) consulta dos Direitos Creditórios de sua titularidade nos Sistemas de Registro; (ii) assinatura, seja física ou eletrônica, nos termos da legislação aplicável, de quaisquer documentos necessários para correta formalização da cessão, da Promessa de Cessão e da Cessão Fiduciária dos Direitos Creditórios ao Fundo (ou, conforme o caso, resolução de cessão); e (iii) realização de qualquer ordem ou comando a uma Entidade Registradora para que esta realize a alteração da titularidade dos Direitos Creditórios Cedidos em favor do Fundo, nos termos destas Condições Gerais de Cessão, no Sistema de Registro; e

(i) caso o Cedente não seja um usuário final recebedor, conforme definido na regulamentação aplicável, o Cedente declara que, nos termos do art. 12-A da Lei 12.865/13, o produto de cada cessão de Direitos Creditórios realizada sob estas Condições Gerais de Cessão (i.e., o Preço de Aquisição recebido pelo Cedente) será destinado para cumprir as obrigações de liquidação entre os participantes do Arranjo de Pagamento referentes às Transações de Pagamento até o recebimento pelo usuário final recebedor, conforme as regras do Arranjo de Pagamento, respeitados os descontos necessários. As Partes reconhecem que o eventual descumprimento desta declaração, pelo Cedente, não poderá ser oposto ao Fundo para invalidar ou tornar qualquer cessão de Direitos Creditórios realizada sob estas Condições Gerais de Cessão ineficaz, tampouco resultar em qualquer prejuízo ao Fundo, ou, ainda, descaracterizar qualquer cessão de Direitos Creditórios realizada sob estas Condições Gerais de Cessão.

4.2. A Administradora, devidamente autorizada na forma do Regulamento, declara e assegura, em nome do Fundo e, conforme o caso, devidamente autorizada na forma de seu estatuto social, em seu próprio nome, que:

(a) o Fundo é uma comunhão de recursos validamente constituída sob a forma de condomínio fechado, na forma da Resolução CMN 2.907 e da Instrução CVM 356/01;

(b) este instrumento e a assunção e o cumprimento das obrigações deste decorrentes, assim como dos demais instrumentos legais relacionados com a cessão e aquisição de Direitos Creditórios ora avençada, estão devidamente autorizados pelo Regulamento, sendo que este instrumento e a assunção e o cumprimento das obrigações dele decorrentes não acarretam, direta ou indiretamente, o descumprimento, total ou parcial, de (i) quaisquer contratos, de qualquer natureza, firmados anteriormente à data de oferta dos Direitos Creditórios nos termos deste instrumento, dos quais o Fundo e/ou a Administradora seja parte; (ii) qualquer norma legal ou regulamentar a que o Fundo e/ou a Administradora, ou quaisquer dos bens corpóreos, incorpóreos, tangíveis, intangíveis, móveis ou imóveis de sua propriedade estejam sujeitos; e (iii) qualquer ordem, decisão, ainda que liminar, judicial ou administrativa que afete a Administradora;

(c) encontra-se técnica e operacionalmente habilitado e autorizado a prestar os serviços de administração do Fundo, contando com todos os sistemas necessários ao pleno e satisfatório exercício de suas funções, nos termos do Regulamento, dos demais documentos relacionados ao Fundo e da legislação aplicável; e

(d) não está sob intervenção e que não tem conhecimento de qualquer processo que possa acarretar sua insolvência, falência, intervenção ou liquidação, judicial ou extrajudicial ou procedimento similar.

Cláusula Quinta: Das Obrigações Adicionais Dos Cedentes

5.1. Sem prejuízo das demais obrigações assumidas nos termos deste instrumento, os Cedentes expressamente obrigar-se-ão, quando de cada cessão de Direitos Creditórios Elegíveis ao Fundo, a:

(a) adotar todas as providências ao seu alcance para manter válidas e eficazes as declarações contidas na Cláusula Quarta acima, e a manter o Fundo informado, podendo tais comunicações serem feitas por meio da Pagar.me, na qualidade de mandatária do Cedente, conforme disposto na Cláusula 3.3 acima, de qualquer ato ou fato que possa afetar a validade de qualquer das referidas declarações, adotando as medidas cabíveis para sanar ou evitar a invalidade de qualquer declaração; e

(b) informar imediatamente à Administradora, podendo tais comunicações serem feitas por meio da Pagar.me, na qualidade de mandatária do Cedente, acerca da ocorrência de qualquer inadimplemento com relação a este instrumento; e

(c) autorizar a Pagar.me a enviar as informações destas Condições Gerais de Cessão para o correspondente Sistema de Registro, para fins do registro das cessões realizadas nos termos destas Condições Gerais de Cessão.

5.1.1. As obrigações previstas nesta Cláusula para as quais não tenha sido estabelecido prazo específico serão exigíveis no prazo de 2 (dois) Dias Úteis, contado do recebimento, pelo Cedente, de comunicação enviada por meio da Pagar.me, na qualidade de mandatária do Cedente, pela Administradora ou pelo Fundo, nos termos da Cláusula Décima abaixo, exigindo o cumprimento da respectiva obrigação.

Cláusula Sexta: Da Extinção

6.1. A eventual extinção deste instrumento de Condições Gerais de Cessão não eximirá o Cedente do integral e pontual cumprimento das obrigações assumidas nos termos deste instrumento com relação aos Direitos Creditórios cedidos anteriormente à data de sua extinção, inclusive o disposto na Cláusula 5.1 acima, ou que se tornem exigíveis em razão da extinção deste instrumento, assim como não prejudicará o direito do Fundo de exigir, por todos os meios estabelecidos nos referidos instrumentos contratuais, o cumprimento de tais obrigações.

Cláusula Sétima: Das Penalidades

7.1. O inadimplemento pelo Fundo de quaisquer das obrigações de pagamento previstas neste instrumento caracterizará, de pleno direito, independentemente de qualquer aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, a mora da Parte inadimplente, sujeitando os montantes em atraso a juros de mora de 1% (um por cento) ao mês e atualização monetária com base no IPC/FGV ou, na falta deste, outro índice que legalmente o substitua, calculados pro rata temporis desde a data em que o pagamento era devido até o seu integral recebimento pela Parte credora.

7.1.1. Não serão penalizáveis quaisquer atrasos que decorram de falhas de sistema, os quais, não obstante, deverão diligenciar para a imediata correção de tais falhas, ficando ressalvado que a Administradora e/ou o Custodiante estarão sujeitos às penalidades previstas neste Contrato caso tais falhas persistam por mais de 1 (um) Dia Útil, contados a partir da data prevista para cumprimento da obrigação.

7.2. O inadimplemento, por parte do Cedente, por dolo ou culpa, de qualquer das obrigações de dar, fazer ou não fazer assumidas nos termos deste instrumento e de cada Formalização Eletrônica de Cessão, do qual tenha sido notificado para regularizar e não o faça no prazo estabelecido neste instrumento, ou assinado na respectiva notificação e/ou aviso, prazo este que, em nenhuma hipótese, será inferior a 2 (dois) Dias Úteis, ou, ainda, a identificação, pelo Fundo, de que qualquer declaração prestada pelo Cedente é falsa, incorreta, errada, imprecisa ou incompleta, obrigará o Cedente ao ressarcimento das perdas e danos incorridos pelo Fundo em decorrência de tal inadimplemento e/ou falsidade, incorreção, erro, imprecisão ou incompletude de declaração.

7.2.1. O Cedente ficará isento de tal penalidade no caso de inadimplementos que decorram de atrasos por parte do Devedor e/ou falhas de sistemas da Administradora, do Custodiante e/ou da Pagar.me.

Cláusula Oitava: Da Confidencialidade

8.1. O Cedente, o Fundo, a Administradora e demais Partes aqui mencionadas obrigam-se a manter em sigilo e respeitar a confidencialidade dos dados e informações, verbais ou escritas, relativos às operações e negócios das outras Partes (incluindo, sem limitação, todos os segredos e/ou informações financeiras, operacionais, econômicas, técnicas e jurídicas), dos contratos, pareceres e outros documentos, bem como de quaisquer cópias ou registros dos mesmos, contidos em qualquer meio físico e/ou eletrônico a que a referida Parte obrigada tiver acesso em virtude deste instrumento (“Informações Confidenciais”), ficando desde já estabelecido que (i) as Informações Confidenciais somente poderão ser divulgadas a seus sócios, administradores, procuradores, consultores, prepostos e empregados, presentes ou futuros, que precisem ter acesso às Informações Confidenciais em virtude do cumprimento das obrigações estabelecidas neste instrumento (“Representantes”); e (ii) que a divulgação a terceiros, direta ou indiretamente, no todo ou em parte, isolada ou conjuntamente, no Brasil ou no exterior, por qualquer meio, de quaisquer Informações Confidenciais dependerá de prévia e expressa autorização, por escrito, da parte titular das respectivas Informações Confidenciais.

8.2. O Cedente, o Fundo, a Administradora e demais Partes aqui mencionadas comprometem-se a não utilizar qualquer das Informações Confidenciais em proveito próprio ou de quaisquer terceiros e responsabilizam-se pela violação das obrigações previstas nesta Cláusula por parte de quaisquer dos Representantes.

8.3. Caso qualquer das Partes ou qualquer de seus Representantes sejam obrigados, em virtude de lei, de decisão judicial ou por determinação de qualquer autoridade governamental, a divulgar quaisquer das Informações Confidenciais, tal Parte, sem prejuízo do atendimento tempestivo à determinação legal ou administrativa, deverá, exceto no caso em que seja impedida em decorrência de determinada ordem judicial ou norma, comunicar imediatamente as outras Partes a respeito dessa obrigação, de modo que as Partes, se possível e em mútua cooperação, possam intentar as medidas cabíveis, inclusive judiciais, para preservar as Informações Confidenciais. Caso as medidas tomadas para preservar as Informações Confidenciais não tenham êxito, deverá ser divulgada somente a parcela das Informações Confidenciais estritamente necessária à satisfação do dever legal e/ou cumprimento de ordem judicial ou de qualquer autoridade competente de divulgação das informações.

8.4. Excluem-se do compromisso de confidencialidade aqui previsto as informações: (i) disponíveis para o público de outra forma que não pela divulgação destas por qualquer das Partes ou por qualquer de seus Representantes; e (ii) que comprovadamente já eram do conhecimento de uma ou de todas as Partes ou de qualquer de seus Representantes antes da referida Parte obrigada ou seus Representantes terem acesso em função deste instrumento.

8.5. O dever de confidencialidade previsto nesta Cláusula remanescerá ao término da vigência deste instrumento entre um determinado Cedente e o Fundo pelo prazo de 2 (dois) anos, estando seu descumprimento sujeito ao disposto neste instrumento a qualquer tempo durante a vigência do prazo ora referido, inclusive após a extinção ou a resolução deste instrumento.

Cláusula Nona: Das Comunicações

9.1. Todos os documentos, comunicações, consentimentos, notificações, solicitações e outras formas de comunicação relativos ao presente instrumento ao Fundo, à Administradora e/ou ao Custodiante serão realizados por escrito e serão enviados por correspondência eletrônica ou entregues nos termos deste instrumento, devendo ser encaminhados para o seguinte endereço ou e-mail:

OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

Av. das Américas, nº 3434, Bloco 7, Sala 201, Barra da Tijuca
CEP 22640-102 - Rio de Janeiro – RJ
At.: Sr. Alan Najman / Alexandre Freitas
E-mail: [email protected] / [email protected]
Telefone: (21) 3514-0000

Com cópia para:

PAGAR.ME INSTITUIÇÃO DE PAGAMENTO S.A.

Rua Fidêncio Ramos, nº 308, Torre A, conjunto 91, Vila Olímpia
CEP 04551-902 - São Paulo – SP
At.: Tesouraria / DCM
E-mail: [email protected] / [email protected] /
[email protected] / [email protected]
Telefone: (11) 3157-3197

9.2. Todas as comunicações, cartas ou notificações enviadas ao Fundo nos termos deste instrumento devem ser emitidas com cópia para a Administradora com “Aviso de Recebimento” expedido pela Empresa Brasileira de Correios e Telégrafos (“A.R.”), ou por e-mail com comprovante de recebimento, para o e-mail indicado na Cláusula 9.1 acima, sob pena de não serem consideradas recebidas pelo Fundo.

9.3. Os documentos e as comunicações, assim como os meios físicos que contenham documentos ou comunicações, serão considerados recebidos quando entregues, sob protocolo ou mediante A.R., nos endereços acima, ou quando da confirmação do recebimento da transmissão via e-mail ou outro meio de transmissão eletrônica. Para os fins desta Cláusula, será considerada válida a confirmação do recebimento via facsímile ou via e-mail ainda que emitida pela Parte que tenha transmitido a mensagem, desde que o comprovante tenha sido expedido a partir do equipamento utilizado na transmissão e que de tal equipamento constem informações suficientes à identificação do emissor e do destinatário da comunicação, bem como da data do envio.

Cláusula Décima: Das Disposições Finais

10.1. O Cedente e o Fundo reconhecem que estas Condições Gerais de Cessão, em conjunto com a respectiva Formalização Eletrônica de Cessão constituem título executivo extrajudicial para todos os fins e efeitos do artigo 784, inciso III, da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada (o “Código de Processo Civil”), reconhecendo, desde já, a liquidez e certeza de quaisquer obrigações pecuniárias previstas neste instrumento que venham a ser cobradas por meio de processo de execução por quantia certa contra devedor solvente.

10.2. Todas as disposições contidas neste instrumento que se caracterizem como obrigação de fazer ou não fazer a ser cumprida pelo Fundo deverão ser consideradas, salvo referência expressa em contrário, como de responsabilidade exclusiva da Administradora e/ou do Custodiante.

10.2.1. O presente instrumento de Condições Gerais de Cessão substitui qualquer acordo verbal ou escrito anterior entre as Partes e deve ser regido em conformidade com o Contrato de Credenciamento.

10.3. Observados os prazos estabelecidos neste instrumento, e exceto se previsto de maneira diversa neste instrumento, as obrigações de fazer e não fazer aqui previstas serão exigíveis no prazo de 1 (um) Dia Útil contado do recebimento, pelas partes, da notificação que constituir a respectiva Parte em mora, ficando facultada à Parte credora a adoção das medidas judiciais necessárias (i) à tutela específica; ou (ii) à obtenção do resultado prático equivalente, por meio das medidas a que se refere o parágrafo 1º do artigo 536 do Código de Processo Civil.

10.4. As Partes desde já expressamente reconhecem que o comprovante de recebimento da notificação mencionada na Cláusula 10.3 acima, acompanhado dos documentos que a tenham fundamentado, será bastante para instruir o pedido de tutela específica da obrigação descumprida.

10.5. O presente instrumento vigorará pelo prazo de duração do Fundo, ficando ressalvado o disposto nas Cláusulas Sexta, Sétima e Oitava acima, bem como as hipóteses de liquidação antecipada do Fundo previstas no Regulamento.

10.6. Toda e qualquer modificação deste instrumento somente será válida e eficaz se feita por escrito e registrada em competente Cartório de Registro de Títulos e Documentos, sendo que todos os custos decorrentes deste instrumento para sua perfeita formalização, conforme estabelecido em lei, inclusive registro, serão de responsabilidade e deverão ser pagos pelo Fundo.

10.7. Exceto pelas relações comerciais e obrigacionais ora estabelecidas, este instrumento não cria nem estabelece qualquer relação comercial e/ou de exclusividade entre o Cedente, o Fundo, e demais instituições envolvidas.

10.8. Exceto conforme expressamente previsto neste instrumento, este instrumento em caráter é irrevogável e irretratável, obrigando-se os Cedentes e o Fundo ao seu fiel, pontual e integral cumprimento, por si e seus sucessores, a qualquer título.

10.9. Os anexos a este instrumento (“Anexos”) são dele parte integrante e inseparável. Em caso de divergência entre o teor e/ou sua interpretação do instrumento e de seus Anexos, prevalecerão as disposições deste instrumento, dado o caráter complementar dos Anexos. Reconhecem as Partes a unicidade e incindibilidade das disposições do instrumento e dos Anexos, que deverão ser interpretados de forma harmônica e sistemática, tendo como parâmetro a natureza do negócio celebrado entre as Partes.

10.10. Se, em decorrência de qualquer decisão judicial irrecorrível, qualquer disposição ou termo deste instrumento for declarada nula, inválida, inexigível ou for anulável, tal nulidade, invalidade, inexequibilidade ou anulabilidade não prejudicará a vigência das demais cláusulas deste instrumento não atingidas pela declaração de nulidade, invalidade, inexequibilidade ou anulabilidade.

10.11. A tolerância e as concessões recíprocas entre as Partes terão caráter eventual e transitório e não configurarão, em qualquer hipótese, renúncia, transigência, remissão, perda, modificação, redução ou ampliação de qualquer direito, faculdade, privilégio, prerrogativa ou poderes conferidos a qualquer das Partes nos termos deste instrumento, assim como, quando havidas, o serão, expressamente, sem o intuito de novar as obrigações aqui previstas.

10.12. O presente instrumento constitui o único e integral acordo entre as Partes acerca dos direitos e obrigações nele estabelecidos, substituindo todos os outros documentos, cartas, memorandos ou propostas entre as Partes, bem como os entendimentos orais mantidos entre as Partes, anteriores à presente data.

10.13. Salvo disposição em contrário prevista neste instrumento, é expressamente vedada a cessão a terceiros, por qualquer das Partes, dos direitos e obrigações nele previstos.

10.14. As Partes declaram, conjunta e expressamente, que o presente instrumento é estabelecido respeitando-se os princípios de probidade e de boa-fé, por livre, consciente e firme manifestação de vontade das partes e em perfeita relação de equidade.

10.15. Observados os termos e as condições contidos no presente instrumento, o Cedente, o Custodiante e o Fundo acordam em envidar seus melhores esforços de modo a adotar ou garantir a adoção das medidas ou dos atos que venham a ser necessários ou convenientes de acordo com a legislação aplicável de modo a cumprir e observar o disposto no presente instrumento.

10.16. Os títulos e cabeçalhos contidos no presente instrumento visam exclusivamente à referência e não deverão afetar os direitos das partes do presente instrumento.

10.17. O presente Contrato será regido e interpretado em conformidade com as leis da República Federativa do Brasil.

10.18. As Partes neste ato elegem o Foro da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com expressa exclusão de qualquer outro, ainda que privilegiado, como competente para dirimir quaisquer dúvidas e/ou questões oriundas deste instrumento ou das Formalizações Eletrônicas de Cessão.

ANEXO I: Das Definições

**Condições Gerais de Promessa de Cessão e Aquisição de Direitos Creditórios e Outras Avenças**

Os termos e expressões, em maiúscula, em sua forma singular ou plural, utilizados no presente instrumento e seus Anexos e neles não definidos têm o mesmo significado que lhes é atribuído no Regulamento e nas definições abaixo:

Administradora: significa a OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., sociedade devidamente autorizada pela CVM a administrar fundos de investimento e gerir carteiras de valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório nº 6.696, de 21 de fevereiro de 2002, inscrita no CNPJ/ME sob o n° 36.113.876/0001-91, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, nº 3434, Bloco 07, Sala 201, CEP 22640-100, Barra da Tijuca.

Agente de Liquidação: significa a Pagar.me, na condição de agente de liquidação contratado pelo Fundo, nos termos do Contrato de Agente de Liquidação.

Ambiente de Interoperabilidade: significa a base de controle e mecanismos de trocas de informações padronizadas que viabilizam a interoperabilidade entre as Entidades Registradoras, na forma prevista na Convenção entre Entidades Registradoras.

Anexos: significa os anexos a este instrumento, dele partes integrantes e inseparáveis.

BACEN: significa o Banco Central do Brasil.

A.R.: tem o significado previsto na Cláusula 9.2 deste instrumento de Condições Gerais de Cessão.

Arquivo Eletrônico Analítico: será o arquivo que será elaborado pela Pagar.me sempre que houver cessão de Direitos Creditórios ao Fundo e encaminhado ao Administrador e ao Custodiante, em meio eletrônico, no layout previamente acordado entre a Pagar.me, o Administrador e o Custodiante. O Arquivo Eletrônico Analítico individualizará de forma analítica os Direitos Creditórios Cedidos.

Bandeiras: significa as instituições responsáveis por arranjos de pagamento (instituidoras de arranjos de pagamento) e, quando for o caso, pelo uso da marca associada ao arranjo de pagamento, detentoras dos direitos de propriedade e/ou franqueadoras de suas marcas e logotipos que identificam os Instrumentos de Pagamento, as quais são responsáveis por regulamentar e fiscalizar a emissão dos Instrumentos de Pagamento, o credenciamento de Estabelecimentos Credenciados, o uso e padrões operacionais e de segurança, nos termos da regulamentação aplicável.

Cartão: significa o instrumento de pagamento apresentado sob a forma de cartão plástico ou virtual, com funções de crédito e/ou débito, entre outras, emitido pelo Emissor e dotado de número próprio, código de segurança, nome do Usuário-Final (portador do Instrumento de Pagamento), prazo de validade e logomarca das Bandeiras, marcas, nomes ou logomarcas admitidas no Sistema Pagar.me, instrumento este utilizado em Transações de Pagamento no referido sistema.

Cedentes: significa os Estabelecimentos Credenciados que, de tempos em tempos, e a seu exclusivo critério, cedem a totalidade ou parte de seus respectivos Direitos Creditórios ao Fundo e, para tanto, tenham realizado e/ou venham a realizar Formalização(ões) Eletrônica(s) de Cessão com o Fundo, representados por sua mandatária Pagar.me, nos termos da Cláusula 3.3.

Cessão Fiduciária: é a cessão fiduciária de determinados Direitos Creditórios outorgada, de tempos em tempos, pelos Cedentes em favor do Fundo para garantir as obrigações dos Cedentes perante o Fundo sob a Promessa de Cessão, nos termos da Cláusula 1.9.

Cessionário: significa o Fundo.

Chargeback: significa a contestação de Transação(ões) de Pagamento, seja no todo ou em parte, por parte de Usuários-Finais, Emissores e/ou Devedor(es), que poderá resultar na não realização do pagamento total ou no estorno do(s) crédito(s) correspondente(s) efetuado(s) ao(s) respectivo(s) Cedente(s).

CMN: significa o Conselho Monetário Nacional.

Código Civil: significa a Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada, ou qualquer norma que venha a substituí-la.

Código de Processo Civil: significa a Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, com suas alterações posteriores.

Conta Autorizada do Fundo: significa a conta corrente mantida pelo Fundo na qual: (i) o Devedor efetuará a liquidação dos Direitos Creditórios Cedidos, conforme domicílio bancário indicado pelo Agente de Liquidação, por meio de uma Entidade Registradora, no Sistema de Registro, conforme aplicável; e (ii) serão depositados os recursos provenientes da liquidação dos Direitos Creditórios Inadimplidos.

Condições Gerais de Cessão: significa este instrumento de “Condições Gerais de Promessa de Cessão e Aquisição de Direitos Creditórios e Outras Avenças”, bem como seus respectivos aditamentos a serem registrados no competente Cartório de Registro de Títulos e Documentos, que tem por objeto estabelecer as condições gerais da promessa de cessão dos Direitos Creditórios Elegíveis, por parte dos Cedentes, ao Fundo.

Contrato de Agente de Liquidação: significa o “Contrato de Prestação de Serviços de Agente de Liquidação de Direitos Creditórios e Outras Avenças”, celebrado entre o Administrador, em nome do Fundo e o Agente de Liquidação, com a interveniência do Custodiante para regular a prestação, pelo Agente de Liquidação, dos serviços de liquidação e compensação dos Direitos Creditórios Cedidos, bem como seus respectivos aditamentos.

Contrato de Credenciamento: significa o “Anexo I aos Termos Gerais de Contratação de Produtos e Serviços de Pagamento” da Pagar.me, a ser registrado no competente Cartório de Registro de Títulos e Documentos de São Paulo, conforme aditado e/ou substituído de tempos em tempos, por meio do qual os Estabelecimentos Credenciados aderem aos termos e condições gerais da prestação de serviços prestados pela Pagar.me aos Estabelecimentos Credenciados, bem como outorgam poderes à Pagar.me para formalizar, em nome dos Estabelecimentos Credenciados, a cessão de Direitos Creditórios Elegíveis ao Fundo.

Convenção entre Entidades Registradoras: significa a convenção entre as entidades registradoras, nos termos da Resolução CMN n° 4.734, que, dentre outras matérias, define as regras para o Ambiente de Interoperabilidade.

Critérios de Elegibilidade: significa os critérios que todo e qualquer Direito Creditório deverá atender cumulativamente para que possa ser adquirido pelo Fundo, conforme definido na Cláusula 1.1.2 deste instrumento de Condições Gerais de Cessão.

Custodiante: significa a Administradora.

CVM: significa a Comissão de Valores Mobiliários.

Data de Pagamento do Preço de Aquisição Inicial: significa a data na qual é realizado o pagamento da primeira parcela do Preço de Aquisição pelos Direitos Creditórios Elegíveis aos respectivos Cedentes, sendo transferidos tais valores aos Cedentes, conforme previsto nestas Condições Gerais de Cessão.

Data de Pagamento do Preço de Aquisição Final: significa a respectiva data de vencimento dos Direitos Creditórios Elegíveis, que será a data na qual é realizado o pagamento da parcela final do Preço de Aquisição pelos Direitos Creditórios Elegíveis aos respectivos Cedentes, sendo transferidos tais valores aos Cedentes, conforme previsto nestas Condições Gerais de Cessão.

Devedor: significa a Pagar.me.

Dia Útil: significa qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado declarado nacional.

Direitos Creditórios: significa os direitos creditórios de tempos em tempos detidos pelos Estabelecimentos Credenciados, originários de Transações de Pagamento realizadas pelos Usuários-Finais com a utilização de Instrumentos de Pagamento, operacionalizadas pelo Sistema Pagar.me, para a aquisição de bens ou serviços nos Estabelecimentos Credenciados, devidos pelo Devedor, e, quando aplicável e após o início da vigência da Resolução CMN 4.734/19 e da Circular BCB 3.952/19 e conforme aplicável, estarão organizadas e formalizadas em formato de U.R. registradas nos Sistemas de Registro.

Direitos Creditórios Cedidos: significa os Direitos Creditórios Elegíveis cedidos pelos Cedentes ao Fundo, observados cumulativamente os Critérios de Elegibilidade e a Política de Investimento do Fundo, nos termos do Contrato de Credenciamento, dessas Condições Gerais de Cessão e Formalização(ões) Eletrônica(s) de Cessão e demais Documentos Comprobatórios.

Direitos Creditórios Cedidos Inadimplidos: significa os Direitos Creditórios Cedidos cujos respectivos Devedores estejam em atraso no cumprimento de suas respectivas obrigações contratuais.

Direitos Creditórios Elegíveis: significa os Direitos Creditórios que atendam aos Critérios de Elegibilidade.

Documentos Adicionais: são (a) os registros eletrônicos, padronizados pelo Sistema Pagar.me preenchidos pelos Estabelecimentos Credenciados por meio de equipamentos e/ou software de processamento de informações (POS - points of sale, PDV – pontos de venda ou equipamento com tecnologia semelhante), que se conecte à rede do Sistema Pagar.me e que realize a captura de Transações de Pagamento, entre outras funções; (b) as ligações telefônicas gravadas e/ou e-mails dos Estabelecimentos Credenciados para a Pagar.me, com objetivo de solicitar a antecipação dos valores referentes às Transações de Pagamento; e (c) outros documentos, adicionais aos Documentos Comprobatórios, que poderão ser necessários em discussões sobre a existência e exequibilidade dos Direitos Creditórios Cedidos.

Documentos Comprobatórios: significa os documentos comprobatórios do lastro dos Direitos Creditórios, cujo processo de originação compete aos Estabelecimentos Credenciados, e que compreendem, conjuntamente: (a) os Contratos de Credenciamento e seus respectivos aditamentos; (b) as Condições Gerais de Cessão; (c) os Instrumentos de Aceite; e (d) arquivo eletrônico, registros eletrônicos, extrato ou documento semelhante emitido e disponibilizado por uma Entidade Registradora, na forma da Convenção entre Entidades Registradoras, comprovando o registro das cessão de Direito Creditório Elegível em favor do Fundo dos Direitos Creditórios Elegíveis, no Sistema de Registro, quando aplicável.

Emissores: significa as Pessoas (instituições financeiras e/ou instituições de pagamento) devidamente autorizadas pelo BACEN e licenciadas pelas Bandeiras a emitir moeda eletrônica e/ou Instrumentos de Pagamento (inclusive Cartões), com validade no Brasil, nos termos da legislação aplicável do CMN e BACEN.

Entidade Registradora: significa as entidades autorizadas pelo BACEN a exercer a atividade de registro de recebíveis de Arranjos de Pagamentos, nos termos da Resolução CMN 4.734/19.

Estabelecimentos Credenciados: significa os estabelecimentos comerciais, subcredenciadores ou profissionais autônomos, localizados no Brasil, devidamente credenciados pela Pagar.me e que tenham aderido e anuído ao Contrato de Credenciamento com a Pagar.me e aos termos e condições do presente instrumento por meio do Contrato de Credenciamento.

Formalização Eletrônica de Cessão: significa a conclusão do processo de oferta e cessão de Direitos Creditórios Elegíveis ao Fundo, mediante a conclusão das seguintes etapas: (A) solicitação, pelo Estabelecimento Credenciado da cessão de Direitos Creditórios Elegíveis, nos termos destas Condições Gerais de Cessão e do Contrato de Credenciamento; (B) envio, pela Pagar.me, do arquivo contendo lista de Direitos Creditórios Elegíveis para o Fundo, que deverá conter (i) elementos suficientes para identificação dos Direitos Creditórios Elegíveis (B1) de forma agregada por (a) Cedente; (b) Devedor; (c) Bandeira; (d) data de vencimento; e (e) valor de face agregado; ou, (B2) conforme o caso, de forma agregada por (a) Devedor; (b) Bandeira; (c) data de vencimento; e (d) valor de face agregado; e (ii) do valor do respectivo Preço de Aquisição; e (C) aquisição, pelo Fundo, destes Direitos Creditórios Elegíveis mediante retorno da lista de Direitos Creditórios Elegíveis do Cedente.

Fundo: significa o TAPSO FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS, constituído sob a forma de condomínio fechado, regido pelo seu Regulamento, sendo disciplinado pela Resolução CMN 2.907, pela Instrução CVM 356/01 e pelas demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.

Informações Confidenciais: tem o significado previsto na Cláusula 8.1 deste instrumento de Condições Gerais de Cessão.

Instrução CVM 356/01: significa a Instrução nº 356, emitida pela CVM em 17 de dezembro de 2001, conforme alterada, que regulamenta a constituição e o funcionamento dos fundos de investimento em direitos creditórios e dos fundos de investimento em cotas de fundos de investimento em direitos creditórios.

Instrumento de Aceite: é o “Instrumento de Aceite” elaborado substancialmente na forma prevista do Anexo II deste instrumento de Condições Gerais de Cessão, preenchido e enviado pelo Administrador ao Devedor, no qual o respectivo Devedor declara ciência do valor devido oriundo dos Direitos Creditórios Cedidos em um determinado Dia Útil pelos respectivos Cedentes (representados por sua mandatária Pagar.me) ao Fundo, diariamente, na forma estabelecida no Regulamento.

Instrumentos de Pagamento: significa todo(s) e qual(is)quer dispositivo(s), conjunto(s) de procedimentos (incluindo, mas não se limitando a instrumento(s) físico(s) ou eletrônico(s) com funções de pagamento, inclusive Cartões), que venha(m) a ser aceito(s) em Transações de Pagamento no Sistema Pagar.me.

Parte e/ou Partes: significa, individualmente ou em conjunto, o Cedente e o Fundo.

Pessoa: significa qualquer pessoa física ou jurídica, sociedade, associação, joint venture, sociedades anônimas, fundos de investimento, organizações ou entidades sem personalidade jurídica ou autoridade governamental.

Preço de Aquisição: significa, com relação aos Direitos Creditórios, o preço a ser pago pelo Fundo a um Cedente em decorrência da aquisição de tais Direitos Creditórios, conforme estabelecido nas Formalizações Eletrônicas de Cessão, a ser acordado entre o respectivo Cedente, representado pela Pagar.me, conforme previsto no Contrato de Credenciamento, e o Fundo ao tempo de cada cessão, segundo critérios e parâmetros de mercado vigentes à época, levando em conta, dentre outros fatores, o valor dos Direitos Creditórios a serem cedidos ao Fundo, a existência (ou não) da Promessa de Cessão, a outorga (ou não) da Cessão Fiduciária e o prazo de vencimento dos Direitos Creditórios a serem cedidos. O Preço de Aquisição poderá ser pago em 1 (uma) ou mais parcelas, conforme acordado com o Cedente.

Promessa de Cessão: é a promessa de cessão de determinados Direitos Creditórios realizada, de tempos em tempos, pelos Cedentes em favor do Fundo, garantida pela Cessão Fiduciária, caso assim optado pelo Cedente.

Regulamento: significa o regulamento do Fundo, registrado no 1º Oficial de Registro de Títulos e Documentos da Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro.

Representantes: significa as pessoas definidas na Cláusula 8.1 deste instrumento.

Resolução CMN 2.907: significa a Resolução nº 2.907, expedida pelo Conselho Monetário Nacional em 29 de novembro de 2001.

Resolução CMN 4.734/19: significa a Resolução do CMN nº 4.734, de 27 de junho de 2017 ou qualquer outra norma que venha a substituí-la.

Sistema de Registro: significa a plataforma de comunicação com uma Entidade Registradora por meio da qual determinados titulares dos Direitos Creditórios terão acesso, a qualquer tempo, às informações dos Direitos Creditórios de sua titularidade, bem como poderão efetuar o registro das cessões de Direitos Creditórios. O Sistema de Registro deverá integrar a o Ambiente de Interoperabilidade, conforme as especificações e requisitos discriminados em tais normas e na Convenção entre Entidades Registradoras.

Sistema Pagar.me: significa o conjunto de pessoas, tecnologias e procedimentos disponibilizados pela Pagar.me, necessários à habilitação de Estabelecimentos Credenciados, aceitação dos Instrumentos de Pagamento, captura, transmissão, processamento e liquidação das Transações de Pagamento e à aceitação e operacionalização de outros produtos e serviços relacionados a tais atividades.

Pagar.me: significa a PAGAR.ME INSTITUIÇÃO DE PAGAMENTO S.A., sociedade anônima com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Fidêncio Ramos, nº 308, Torre A, conjunto 91, Vila Olímpia, CEP 04551-902, inscrita no CNPJ/ME sob nº 18.727.053/0001-74.

Termo de Cessão Fiduciária: significa o termo de Cessão Fiduciária de tempos em tempos celebrado entre o Fundo e um Cedente, formalizando a constituição da Cessão Fiduciária, indicando os respectivos Direitos Creditórios objeto da Cessão Fiduciária, nos termos do Anexo II.

Transação de Pagamento: significa a operação de pagamento, pelo Usuário-Final, pela aquisição de bens, produtos e/ou serviços junto ao respectivo Estabelecimento Credenciado, mediante a utilização de quaisquer Instrumentos de Pagamento. U.R. ou U.R.s.: significa cada unidade de recebível composta por recebíveis de Arranjo de Pagamento, caracterizados, nos termos da Circular BACEN 3.952/19, pelo(a) mesmo(a): (a) número de inscrição no CNPJ/ME ou no CPF/ME do Cedente; (b) identificação do arranjo de pagamento (Bandeiras); (c) identificação da Credenciadora (i.e., o Devedor); e (d) data de liquidação (vencimento).

Usuários-Finais: significa as pessoas físicas ou jurídicas que utilizam um Instrumento de Pagamento das Bandeiras para a realização de uma Transação de Pagamento.

ANEXO II – Modelo De Instrumento De Aceite

**Condições Gerais de Promessa de Cessão e Aquisição de Direitos Creditórios e Outras Avenças**

INSTRUMENTO DE ACEITE Nº [•] **

A PAGAR.ME INSTITUIÇÃO DE PAGAMENTO S.A., sociedade anônima com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Fidêncio Ramos, nº 308, Torre A, conjunto 91, Vila Olímpia, CEP 04551-902, inscrita no inscrito no Cadastro Nacional das Pessoas Jurídicas do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob nº 18.727.053/0001-74, neste ato representada na forma de seu estatuto social, vem, nos termos das Condições Gerais de Promessa de Cessão e Aquisição de Direitos Creditórios e Outras Avenças anexa aos Termos Gerais de Contratação de Produtos e Serviços de Pagamento, a ser registrado no competente Cartório de Registro de Títulos e Documentos de São Paulo, conforme aditado, na qualidade de única devedora dos Direitos Creditórios identificados no Anexo I e no respectivo Arquivo Eletrônico Analítico enviado pela Pagar.me, cedidos pelos Estabelecimentos Credenciados, nesta data, pelo valor total de R$ [•] ([•] reais) ao TAPSO FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS (“Fundo”), inscrito no CNPJ/ME sob o nº 26.287.464/0001-14, registrado na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), constituído sob a forma de condomínio fechado, regido pela Instrução CVM nº 356, de 17 de dezembro de 2001, conforme alterada, e pelo Regulamento do Fundo, datado de 23 de maio de 2017, conforme alterado, neste ato representado por sua administradora, OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., sociedade por ações com sede na cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, na Av. das Américas, nº 3434, Bloco 07, sala 201, CEP 22640-102, Barra da Tijuca, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 36.113.876/0001-91, na condição de administradora e custodiante da carteira do Fundo, e, para fins do disposto no art. 290 do Código Civil, declara-se notificada da ocorrência da Cessão de Direitos Creditórios ocorrida em [•] de [•] de 20[•], confirma ser a única devedora dos referidos Direitos Creditórios Cedidos e confirma, ainda, ter operacionalizado o pagamento do Preço de Aquisição a cada um dos Cedentes.

São Paulo, [•] de [•] de 20[•].

PAGAR.ME INSTITUIÇÃO DE PAGAMENTO S.A.
Devedora dos Direitos Creditórios Cedidos listados no Anexo I

TAPSO FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS, neste ato representado por seu administrador a Oliveira Trust DTVM S.A.

ANEXO III – Modelo de Termo de Cessão Fiduciária

**Condições Gerais de Promessa de Cessão e Aquisição de Direitos Creditórios e Outras Avenças**

A PAGAR.ME INSTITUIÇÃO DE PAGAMENTO S.A. sociedade anônima com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Fidêncio Ramos, nº 308, Torre A, conjunto 91, Vila Olímpia, CEP 04551-902, inscrita no inscrito no Cadastro Nacional das Pessoas Jurídicas do Ministério da Fazenda (“CNPJ/ME”) sob nº 18.727.053/0001-74, neste ato representada na forma de seu estatuto social, nos termos das Condições Gerais de Promessa de Cessão e Aquisição de Direitos Creditórios e Outras Avenças anexa ao Anexo I aos Termos Gerais de Contratação de Produtos e Serviços de Pagamento, a ser registrado no competente Cartório de Registro de Títulos e Documentos de São Paulo, conforme aditado (“Condições Gerais de Cessão”), na qualidade de representante dos Estabelecimentos Credenciados identificados no Anexo A e do TAPSO FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS (“Fundo”), inscrito no CNPJ/MF sob o nº 26.287.464/0001-14, registrado na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), constituído sob a forma de condomínio fechado, regido pela Instrução CVM nº 356, de 17 de dezembro de 2001, conforme alterada, e pelo Regulamento do Fundo, datado de 23 de maio de 2017, conforme alterado, neste ato representado por sua administradora, OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., sociedade por ações com sede na cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, na Av. das Américas, nº 3434, Bloco 07, sala 201, CEP 22640-102, Barra da Tijuca, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 36.113.876/0001-91, na condição de administradora e custodiante da carteira do Fundo, vem, formalizar a cessão fiduciária dos Direitos Creditórios identificados no Anexo A, nos termos da Cláusula 1.9 das Condições Gerais de Cessão, para garantia das obrigações relacionadas à Promessa de Cessão, assumidas pelo respectivo Estabelecimento Credenciado perante o Fundo, conforme descritas no Anexo A.

São Paulo, [•] de [•] de 20[•].

PAGAR.ME INSTITUIÇÃO DE PAGAMENTO S.A.
Mandatária dos Estabelecimentos Credenciados identificados no Anexo A

TAPSO FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOSCREDITÓRIOS, neste ato representado pela Pagar.me InsiuçPagamentos S.A.

Anexo A: Lista de Estabelecimentos Comerciais, Obrigações Garantidas e Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente

CPF/CNPJ do Cedente	Descrição das Obrigações Garantidas	Identificação dos Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente
[•]	Obrigação do Cedente sob a Promessa de Cessão, com as seguintes características: (i) estimativa do total da dívida: [•]; (ii) o prazo: [•]; e (iii) a taxa de juros: [não aplicável].	Todos os Direitos Creditórios futuros originados pelos Estabelecimentos Comerciais em até [prazo] a contar desta data.

APÊNDICE II

(Condições Gerais de Promessa de Cessão e Aquisição de Direitos Creditórios e Outras Avenças – TAPSO II FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS)

CONDIÇÕES GERAIS DE PROMESSA DE CESSÃO E AQUISIÇÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS E OUTRAS AVENÇAS

O TAPSO II FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS (“Fundo” ou “Cessionário”), inscrito no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o nº 37.262.902/0001-06, registrado na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), constituído sob a forma de condomínio fechado, regido pela Instrução CVM nº 356, de 17 de dezembro de 2001, conforme alterada (“Instrução CVM 356/01”), e representado na forma do Regulamento do Fundo (“Regulamento”), por sua instituição administradora, OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Av. das Américas, nº 3434, Bloco 7, Sala 201, Barra da Tijuca, CEP 22640-100, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 36.113.876/0001-91, devidamente autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração e gestão de carteiras de valores mobiliários pelo Ato Declaratório CVM nº 6696, de 21 de fevereiro de 2002 (a “Administradora”), neste ato representada na forma de seu Estatuto Social, resolve estabelecer as condições gerais para as cessões de direitos creditórios que poderão ser realizadas de tempos em tempos pelos Estabelecimentos Credenciados que tenham aderido aos Termos Gerais de Contratação de Produtos e Serviços de Pagamento da Pagar.me, a ser registrado no competente Cartório de Registro de Títulos e Documentos de São Paulo (“Contrato de Credenciamento”), conforme aditado ou substituído de tempos em tempos, por meio do presente instrumento de Condições Gerais de Promessa de Cessão e Aquisição de Direitos Creditórios e Outras Avenças (“Condições Gerais de Cessão”), que será regido pelas cláusulas e condições a seguir:

CONSIDERANDO QUE:

(i) em decorrência das Transações de Pagamento realizadas entre os Cedentes e Usuários-Finais, os Cedentes, de tempos em tempos, detêm Direitos Creditórios em face de Devedores, oriundos da aquisição, pelos Usuários-Finais, de bens ou serviços oferecidos pelos Cedentes, quando da utilização de Instrumentos de Pagamento de qualquer Bandeira e Emissor;

(ii) os Cedentes poderão, a seu exclusivo critério, ofertar e ceder ao Fundo os Direitos Creditórios que estejam em conformidade com os Critérios de Elegibilidade, conforme disciplina o Regulamento do Fundo, o Contrato de Credenciamento e este instrumento de Condições Gerais de Cessão, com o intuito de adiantar recebíveis de titularidade do Cedente;

(iii) o Fundo, por sua vez, deseja adquirir os respectivos Direitos Creditórios dos Cedentes, desde que atendidos, de forma cumulativa, todos os Critérios de Elegibilidade e desde que haja disponibilidades suficientes para a aquisição destes Direitos Creditórios, conforme disciplina o Regulamento do Fundo e este instrumento de Condições Gerais de Cessão;

(iv) os Cedentes, por meio de cada Formalização Eletrônica de Cessão iniciada pelo Agente de Liquidação através de consulta ao Sistema de Registro, na forma do Contrato de Agente de Liquidação, cederão ao Fundo os Direitos Creditórios especificados na respectiva Formalização Eletrônica de Cessão, nos termos dos artigos 286 e seguintes da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Código Civil”), com tudo o que tais Direitos Creditórios representam;

(v) o Custodiante prestará os serviços de custódia para o Fundo, conforme previstos no artigo 38 da Instrução CVM 356/01, incluindo a verificação do cumprimento dos Critérios de Elegibilidade;

(vi) conforme disposto neste instrumento de Condições Gerais de Cessão, os Direitos Creditórios são oriundos de Transações de Pagamento realizadas por Usuários-Finais, quando da utilização de Instrumentos de Pagamento de qualquer Bandeira e de qualquer Emissor, nos Estabelecimentos Credenciados, operacionalizados pelos Devedores;

(vii) os Cedentes são e serão até o momento da cessão, os únicos e legítimos proprietários dos Direitos Creditórios Elegíveis; e

(viii) para os fins do presente instrumento de Condições Gerais de Cessão, toda e qualquer referência ao Fundo também deverá ser interpretada como uma referência à Administradora, na qualidade de representante do Fundo.

Todos os termos e expressões, iniciados por letras maiúsculas, em sua forma singular ou plural, utilizados no presente instrumento e seus anexos, e neles não definidos, têm os respectivos significados que lhes são atribuídos no Anexo I a este instrumento de Condições Gerais de Cessão e, caso não previstos no referido Anexo I, têm o mesmo significado que lhes é atribuído no Regulamento.

Cláusula Primeira: Da Promessa de Cessão, da Cessão E Aquisição De Direitos Creditórios

1.1. Sem prejuízo da possibilidade de o Cedente optar pela Promessa de Cessão, os Cedentes, mediante a oferta de Direitos Creditórios, nos termos da Cláusula 1.1.2(i) abaixo, uma vez concluída a Formalização Eletrônica de Cessão, cederão e transferirão ao Fundo, de tempos em tempos, em caráter definitivo e sem qualquer coobrigação ou responsabilidade pela solvência do respectivo Devedor, durante o prazo de duração do Fundo, os Direitos Creditórios existentes, válidos, eficazes, livres e desimpedidos, detidos contra o Devedor, em decorrência de Transações de Pagamento realizadas por Usuários-Finais com a utilização de Instrumentos de Pagamento, processados por Credenciadoras ou Subcredenciadoras.

1.1.1. O Fundo terá a faculdade de adquirir os Direitos Creditórios ofertados pelos Cedentes, tenham eles sido objeto de Promessa de Cessão ou não, nos termos deste instrumento de Condições Gerais de Cessão, do Contrato de Credenciamento e da Formalização Eletrônica de Cessão, de forma a cumprir com a sua política de investimento, conforme descrito no Regulamento, sendo que, em caso de opção pela Promessa de Cessão, as obrigações dos Cedentes de ceder os Direitos Creditórios sob a Promessa de Cessão serão garantidas pela Cessão Fiduciária.

1.1.2. Os Direitos Creditórios a serem cedidos ao Fundo, observado o disposto na Cláusula 1.2 abaixo, deverão obedecer aos Critérios de Elegibilidade, a serem verificados e validados pelo Custodiante. Todos e quaisquer Direitos Creditórios oferecidos pelos Cedentes, operacionalizados e representados pela Pagar.me, ao Fundo deverão observar, individualmente e de forma cumulativa, aos seguintes critérios, os quais deverão ser verificados e confirmados pelo Custodiante, na forma prevista no Capítulo Cinco do Regulamento, sem prejuízo de outros critérios que venham a ser estipulados no Regulamento do Fundo (“Critérios de Elegibilidade”):

(i) os Direitos Creditórios deverão ser colocados à disposição pelos respectivos Cedentes para venda, por meio de qualquer canal de comunicação disponibilizado pela Pagar.me, que o representará na qualidade de mandatário para fins da cessão;

(ii) os Direitos Creditórios deverão ser provenientes de Transações de Pagamento realizadas por Usuários-Finais utilizando-se de Instrumentos de Pagamento, operacionalizados pelos Devedores para a aquisição de bens, produtos e serviços ofertados pelos respectivos Cedentes; e

(iii) os Direitos Creditórios deverão ser expressos em moeda corrente nacional.

1.1.3. Sem prejuízo da verificação, pelo Custodiante, dos Critérios de Elegibilidade, como condição à cessão dos Direitos Creditórios ao Fundo, a Pagar.me deverá confirmar junto ao Sistema de Registro na data de oferta dos Direitos Creditórios Elegíveis ao Fundo que os Direitos Creditórios sejam representados por U.R. que não tenha previamente sido objeto de negociação, alienação, objeto de garantia ou ônus de qualquer natureza pelo respectivo Cedente, exceto, conforme o caso, pela Promessa de Cessão e pela Cessão Fiduciária eventualmente registradas em benefício do Fundo (“Condição de Cessão”).

1.1.3.1. Nos termos do artigo 34, inciso IX, da Instrução CVM 356/01, a Administradora possui regras e procedimentos adequados, por escrito e passíveis de verificação, que lhe permitam verificar o cumprimento, pela Pagar.me, da obrigação de validar os correspondentes Direitos Creditórios em relação à Condição de Cessão estabelecida nestas Condições Gerais de Cessão.

1.2. Os Direitos Creditórios Cedidos ficarão vinculados a estas Condições Gerais de Cessão, em caráter irrevogável e irretratável, observadas as disposições aplicáveis desta Cláusula Primeira.

1.2.1. O Cedente poderá, nos termos do Contrato de Credenciamento, realizar a Promessa de Cessão de Direitos Creditórios que venham a ser originados durante determinado período ao Fundo, hipótese em que será aplicável o disposto na Cláusula 1.9 abaixo. Nesse caso, os Direitos Creditórios objetos da Promessa de Cessão estarão vinculados até que haja manifestação em sentido contrário pelo respectivo Cedente, solicitando a liberação, pelo Fundo, da Promessa de Cessão e, consequentemente, da Cessão Fiduciária em Garantia. A partir da comunicação feita pelo Cedente à Pagar.me, todas as disposições referentes à Promessa de Cessão serão aplicáveis, ficando efetivamente constituída a Promessa de Cessão.

1.2.2. Não obstante a aquisição pelo Fundo de Direitos Creditórios Elegíveis que sejam correspondentes à totalidade de uma dada U.R., o Fundo e o Cedente, representado pela Pagar.me, poderão acordar sobre a regra de pagamento ao Fundo em relação à respectiva U.R., considerando o Valor de Referência, de modo que o Fundo poderá fazer jus ao recebimento de valor inferior ao valor total da respectiva U.R., independentemente de ser o efetivo titular.

1.2.3. O Cedente poderá, sem necessidade de comunicação ou anuência prévia do Fundo e/ou da Pagar.me, negociar com terceiros as parcelas de determinada U.R. representativa de Direitos Creditórios adquiridos pelo Fundo que superem o Valor de Referência acordado com o Cedente. Não obstante a autorização aqui prevista, o Cedente não poderá, de forma alguma, ceder, onerar ou criar qualquer tipo de gravame sobre U.R.s adquiridas pelo Fundo de forma que possa se afetar o recebimento prioritário, pelo Fundo, do Valor de Referência, conforme indicado no Sistema de Registro.

1.3. Os Cedentes não responderão pela solvência do Devedor, na qualidade de devedor dos Direitos Creditórios Cedidos, mas apenas pela boa formalização, correta constituição, existência, liquidez e certeza destes Direitos Creditórios adquiridos pelo Fundo, nos termos deste instrumento de Condições Gerais de Cessão.

1.3.1. A Administradora, o Custodiante, a Gestora e o Controlador de Ativos não respondem pela solvência, originação, validade, existência, liquidez, certeza e exequibilidade dos Direitos Creditórios adquiridos pelo Fundo.

1.4. Pela cessão dos Direitos Creditórios, o Fundo, por meio da Pagar.me, enquanto Agente de Liquidação, pagará o Preço de Aquisição na forma, nos valores e nas datas acordadas com o Cedente (sendo a data acordada para pagamento da primeira parcela do Preço de Aquisição, a “Data de Pagamento do Preço de Aquisição Inicial”). O Preço de Aquisição indicado na respectiva Formalização Eletrônica de Cessão, será acordado com o respectivo Cedente, representado pela Pagar.me, nos termos do Contrato de Credenciamento, ao tempo de cada cessão segundo critérios e parâmetros de mercado vigentes à época, podendo ser pago em 1 (uma) ou mais parcelas, conforme previamente acordado entre Pagar.me e o respectivo Cedente. No caso de pagamento em mais de uma parcela do Preço de Aquisição, o Fundo, por meio da Pagar.me, enquanto Agente de Liquidação, efetuará o pagamento do saldo remanescente do Preço de Aquisição na data de vencimento do respectivo Direito Creditório (“Data de Pagamento do Preço de Aquisição Final”), se aplicável.

1.4.1. Fica desde já estabelecido que, caso, na Data de Pagamento do Preço de Aquisição Final, o Fundo não tenha recebido o pagamento integral dos Direitos Creditórios Cedidos pelo respectivo Cedente em virtude exclusivamente de Chargebacks ou de outros eventos não relacionados ao risco de crédito do Devedor que resultem na má-formalização dos respectivos Direitos Creditórios Cedidos, o Preço de Aquisição será ajustado pela Pagar.me, de forma a deduzir o valor equivalente ao montante não pago em virtude de tais eventos, se aplicável conforme a Cláusula 1.4 acima.

1.4.2. O valor deduzido e não pago, na forma da Cláusula 1.4.1 acima, deverá ser devolvido pela Pagar.me ao Fundo a título de ajuste de Preço de Aquisição.

1.5. O Preço de Aquisição será pago pelo Fundo ao Cedente, por intermédio do Agente de Liquidação, por meio de Transferência Eletrônica Disponível – TED ou outros mecanismos de transferência equivalentes, à conta indicada pelo Agente de Liquidação, o qual terá recebido integralmente referido valor por conta e ordem do Cedente, nos termos da Cláusula 1.5.1 abaixo, e deverá transferir tal valor, na quantidade de parcelas e na periodicidade previamente acordada com o Cedente, via Transferência Eletrônica Disponível – TED ou outros mecanismos de transferência equivalentes na respectiva Data de Pagamento do Preço de Aquisição Inicial e Data de Pagamento do Preço de Aquisição Final, conforme aplicável, de maneira que o Cedente receba tais valores em conta de sua titularidade conforme procedimento disposto no Contrato de Credenciamento e demais documentos aplicáveis.

1.5.1. O Agente de Liquidação receberá o Preço de Aquisição na condição de fiel depositário, nos termos do Artigo 627 e ss. do Código Civil, e nos termos do Contrato de Agente de Liquidação, realizando o pagamento das parcelas do Preço de Aquisição na forma e periodicidade previamente acordada com o Cedente.

1.6. Nos termos do artigo 287 do Código Civil e conforme estabelecido neste instrumento, a cessão, pelo Cedente, dos Direitos Creditórios ao Fundo, abrangerá não somente os Direitos Creditórios como também tudo que os Direitos Creditórios representam, inclusive reajustes monetários, juros e encargos, bem como todos os direitos, ações, coobrigações e garantias assegurados ao Cedente por força dos Direitos Creditórios, nos termos dos Documentos Comprobatórios.

1.7. A Promessa de Cessão, a Cessão Fiduciária e a cessão dos Direitos Creditórios ao Fundo, quando aplicável, serão registradas em Sistema de Registro, observado que tal registro será operacionalizado pela Pagar.me, na forma descrita no Contrato de Agente de Liquidação, conforme procedimentos operacionais da Entidade Registradora para o referido registro.

1.7.1. Os registros da Promessa de Cessão, da Cessão Fiduciária e das cessões dos Direitos Creditórios Cedidos serão realizados em formato de U.R.

1.8. Caso, por qualquer motivo, os seguintes eventos ocorram de forma cumulativa: (a) não seja possível a efetivação da cessão dos Direitos Creditórios ofertados ao Fundo; (b) o registro da respectiva cessão já tenha sido realizado em favor do Fundo; e (c) os Direitos Creditórios ofertados cuja cessão não tenha se efetivado tenham sido subsequentemente cedidos a qualquer terceiro, o Cedente e o Fundo autorizam a Pagar.me a realizar a atualização do registro da cessão dos referidos Direitos Creditórios no Sistema de Registro diretamente para demonstrar a titularidade do terceiro que vier a adquirir tais Direitos Creditórios.

1.9. Para assegurar cumprimento das obrigações assumidas pelos Cedentes no âmbito da Promessa de Cessão, o Cedente, cede e transfere fiduciariamente em garantia, conforme indicado no Termo de Cessão Fiduciária, a propriedade fiduciária, o domínio resolúvel e a posse direta da totalidade dos Direitos Creditórios, em favor do Fundo, nos termos dos artigos 1.361 e seguintes do Código Civil, do artigo 66-B, §§ 3º, 4º e 5º da Lei nº 4.728, de 14 de julho de 1965, dos artigos 18 a 20 da Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997, e dos artigos 30 a 39 da Lei nº 10.931, bem como das demais disposições legais e regulatórias aplicáveis.

1.9.1. O Cedente, representado pela Pagar.me, assinará, de tempos em tempos, Termos de Cessão Fiduciária, os quais confirmarão a presente garantia e adesão às Condições Gerais de Cessão, sendo que em cada Termo de Cessão Fiduciária estarão indicadas a obrigação garantida, o prazo, o local, os Direitos Creditórios objeto da Cessão Fiduciária, bem como quaisquer outros requisitos legais para perfeita constituição da Cessão Fiduciária.

1.9.1.1. O Cedente, representado pela Pagar.me, declarará em cada Termo de Cessão Fiduciária que os Direitos Creditórios de tempos em tempos dados em garantia da presente Promessa de Cessão encontram-se livres e desembaraçados de quaisquer ônus e gravames, de natureza real ou pessoal, sem concorrência de terceiros, permanecendo íntegros e em pleno vigor até o cumprimento das obrigações assumidas na Promessa de Cessão e que a garantia dada no âmbito destas Condições Gerais de Cessão é plenamente válida e eficaz entre as partes.

1.9.2. Para fins de operacionalização do disposto na Cláusula 1.9, o Cedente autoriza e consente, expressamente e desde já, que o Fundo, por intermédio da Pagar.me, registre ônus e gravames, conforme aplicável, sobre os Direitos Creditórios objeto da Promessa de Cessão e de cada Termo de Cessão Fiduciária nos Sistemas de Registro.

1.9.3. Na qualidade de credor fiduciário, poderá o Fundo exercer, sobre os Direitos Creditórios dados em garantia, todos os direitos discriminados na legislação e regulamentação aplicáveis.

1.9.4. O Cedente obriga-se a entregar ao Fundo, para compor a presente Cessão Fiduciária, novos Direitos Creditórios no valor necessário para manter a garantia boa, firme e valiosa, conforme indicado em cada Termo de Cessão Fiduciária.

1.9.5. Enquanto subsistirem obrigações referentes à Promessa de Cessão, obriga-se o Cedente, a não sacar, ceder ou endossar a terceiros os Direitos Creditórios, e/ou, ainda, ceder, alienar, descontar, transacionar, dar em garantia a quaisquer terceiros ou constituir quaisquer ônus e gravames sobre os Direitos Creditórios dados em garantia, bem como iniciar a prática de quaisquer destes atos.

1.9.6. A Pagar.me deverá providenciar a desconstituição de ônus e gravames sobre os Direitos Creditórios (i) caso o respectivo Direito Creditório tenha sido efetivamente adquirido pelo Fundo, (ii) na eventualidade de o Fundo não exercer o direito de aquisição dos respectivos Direitos Creditórios, por qualquer motivo; e (iii) mediante solicitação do Cedente para o cancelamento da renovação da Promessa de Cessão.

Cláusula Segunda: Da Cobrança Dos Direitos Creditórios Cedidos

2.1. Os Direitos Creditórios Cedidos, nos termos estabelecidos neste instrumento de Condições Gerais de Cessão, da respectiva Formalização Eletrônica de Cessão, pertencerão ao Fundo a partir da data de efetivação da respectiva Formalização Eletrônica de Cessão e o Fundo terá o direito de cobrar e receber o Valor de Referência dos Direitos Creditórios Cedidos, agindo por sua conta própria ou por meio de terceiros, estando o Agente de Liquidação autorizado a indicar a Conta Autorizada do Fundo como domicílio bancário de recebimento dos Direitos Creditórios Cedidos no Sistema de Registro.

2.2. Nos termos do Artigo 38, inciso VII da Instrução CVM 356/01, o Custodiante será responsável por cobrar e receber, em nome do Fundo, os valores relativos aos Direitos Creditórios Cedidos em suas respectivas datas de vencimento, conforme regras estabelecidas no Regulamento e no Contrato de Agente de Liquidação.

Cláusula Terceira: Da Operacionalização Da Aquisição E Da Liquidação Dos Direitos Creditórios

3.1. Como regra geral, cada operação de cessão de Direitos Creditórios Elegíveis ao Fundo será considerada formalizada e regular após (i) Formalização Eletrônica de Cessão; (ii) celebração (mediante assinatura física ou digital) do Termo de Cessão pelo respectivo Agente de Liquidação em conjunto com o Fundo; (iii) pagamento, pelo Fundo, do Preço de Aquisição ao respectivo Agente de Liquidação, o qual será posteriormente pago ao respectivo Cedente (conforme acordado e previsto neste instrumento de Condições Gerais de Cessão e nos Contratos de Agente de Liquidação); e (iv) registro da respectiva cessão dos Direitos Creditórios em nome do Fundo no Sistema de Registro, conforme previsto na Cláusula 1.7 acima, observado o Valor de Referência.

3.1.1. O Fundo e a Pagar.me, representando os Cedentes, deverão celebrar diariamente um termo de cessão (“Termo de Cessão”), elaborado substancialmente na forma do Anexo II deste Contrato, formalizando as cessões realizadas por meio das Formalizações Eletrônicas de Cessão em cada data que houver aquisição de Direitos Creditórios Elegíveis. O Termo de Cessão será gerado e preenchido pelo Administrador, para assinatura pela Pagar.me, representando os Cedentes, e pelo Fundo.

3.1.1.1. Os Termos de Cessão somente serão registrados nos Registros de Títulos e Documentos do domicílio do Devedor e do Fundo nas seguintes hipóteses: (i) exigência expressa de autoridade governamental ou do Poder Judiciário; (ii) deliberação específica em Assembleia Geral; (iii) decretação de evento de intervenção, liquidação, falência, ou outros eventos similares de um Devedor, nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis; (iv) inadimplemento de qualquer dos Devedores de Direitos Creditórios Cedidos; ou, ainda, (v) no caso de superveniência de legislação que exija o registro para fins da existência ou validade das cessões.

3.2. Todos os pagamentos relacionados aos Direitos Creditórios deverão ser realizados pelos Devedores por meio da compensação e liquidação financeira dos pagamentos dos Direitos Creditórios ao Fundo, que serão realizados na conta mantida pelo Fundo no Banco Itaú (341), Agência 0911, nº 04604-3 , a qual será indicada como domicílio bancário do Fundo no Sistema de Registro, ou em outra conta de titularidade do Fundo, desde que previamente indicada pelo Fundo, por intermédio do Agente de Liquidação, mediante alteração de seu domicílio bancário no Sistema de Registro (“Conta Autorizada do Fundo”), inclusive quando o pagamento ocorrer em decorrência da realização de esforços de cobrança, judicial e/ou extrajudicial, de acordo com a legislação aplicável, para o recebimento de parte e/ou da totalidade dos pagamentos referentes a tais Direitos Creditórios Cedidos.

3.3. Os Cedentes constituem, neste ato, de forma irrevogável e irretratável, nos termos dos artigos 684 e 685 da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002 (o Código Civil Brasileiro), a Pagar.me sua bastante procuradora para, em seu nome e por sua conta, negociar os termos, ceder e transferir definitivamente os Direitos Creditórios ao Fundo, podendo para tanto firmar contratos, instrumentos, termos de cessão e/ou qualquer outro documento, bem como praticar quaisquer atos que sejam necessários para formalizar e validar a transferência dos Direitos Creditórios, ficando expressamente prevista a dispensa de a Pagar.me prestar contas para os Cedentes, nos termos da legislação civil.

Cláusula Quarta: Das Declarações

4.1. Os Cedentes, devidamente autorizados na forma de seus atos constitutivos, conforme o caso, se responsabilizarão, civil e criminalmente, pela existência, legalidade, legitimidade, veracidade e correta formalização dos Direitos Creditórios adquiridos pelo Fundo, nos termos deste instrumento e de cada Formalização Eletrônica de Cessão, devendo declarar e assegurar, ainda, ao Fundo, ao Custodiante e à Administradora, individualmente, na data de formalização de cada Formalização Eletrônica de Cessão, que:

(a) é uma pessoa jurídica ou pessoa física, conforme o caso, validamente registrada, constituída e organizada e em funcionamento de acordo com a legislação da República Federativa do Brasil e regulamentação aplicáveis em vigor;

(b) estas Condições Gerais de Cessão, a assunção e o cumprimento das obrigações delas decorrentes, em especial as relativas à cessão e transferência dos Direitos Creditórios, não dependem de quaisquer autorizações dos seus órgãos deliberativos e executivos (assembleia geral, conselho de administração e diretoria), assim como de qualquer deliberação prévia de acionistas exigível por força de acordos de acionistas, eventualmente arquivados em sua sede, tendo sido satisfeitos, dessa forma, todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;

(c) estas Condições Gerais de Cessão, a assunção e o cumprimento das obrigações delas decorrentes não acarretam, direta ou indiretamente, no descumprimento, total ou parcial, de (i) quaisquer contratos, instrumentos ou documento, de qualquer natureza, firmados anteriormente à data da oferta dos Direitos Creditórios nos termos deste instrumento, dos quais seja parte ou aos quais estejam vinculados, a qualquer título, quaisquer dos bens corpóreos, incorpóreos, tangíveis, intangíveis, móveis ou imóveis de sua propriedade, em especial os Direitos Creditórios; (ii) qualquer norma legal ou regulamentar a que o Cedente, ou quaisquer dos bens corpóreos, incorpóreos, tangíveis, intangíveis, móveis ou imóveis de sua propriedade estejam sujeitos; e (iii) qualquer ordem, decisão, ainda que liminar, judicial ou administrativa que afete o Cedente, ou quaisquer dos bens corpóreos, incorpóreos, tangíveis, intangíveis, móveis ou imóveis de sua propriedade;

(d) os Direitos Creditórios que, por força deste instrumento e de cada Formalização Eletrônica de Cessão, são cedidos ao Fundo, são de sua legítima e exclusiva titularidade, existentes, válidos, eficazes, livres, desimpedidos e desembaraçados de quaisquer ônus, gravames ou restrições ou fatos impeditivos de qualquer natureza, que, de qualquer modo, possam obstar a cessão e o pleno exercício, pelo Fundo, das prerrogativas decorrentes da titularidade dos Direitos Creditórios adquiridos nos termos deste instrumento e de cada Formalização Eletrônica de Cessão, inclusive com relação a terceiros, não sendo objeto de nenhuma outra alienação, penhor, cessão ou transferência, compromisso de alienação e/ou oneração;

(e) os Direitos Creditórios ofertados ao Fundo sob estas Condições Gerais de Cessão são representados por U.R.s que não tenham previamente sido objeto de negociação, alienação, objeto de garantia ou ônus de qualquer natureza pelo respectivo Cedente;

(f) não tem conhecimento, na presente data, de ações pessoais ou reais de natureza cível, comercial, fiscal ou trabalhista, instituídas em face do Cedente em qualquer tribunal no Brasil ou no exterior e que envolvam ou tenham por objetivo os Direitos Creditórios, de forma que possam obstar a cessão e o pleno exercício, pelo Fundo, das prerrogativas decorrentes da titularidade dos Direitos Creditórios adquiridos nos termos deste instrumento e de cada Formalização Eletrônica de Cessão;

(g) a cessão e a transferência de Direitos Creditórios, nos termos deste instrumento e de cada Formalização Eletrônica de Cessão, não estabelecem, direta ou indiretamente, qualquer relação de consumo ou comercial entre o Cedente e o Fundo ou entre o Cedente, o Custodiante e/ou a Administradora;

(h) que não está sob intervenção e que não tem conhecimento de qualquer processo que possa acarretar sua insolvência, falência, intervenção ou liquidação, judicial ou extrajudicial ou procedimento similar;

(i) outorgou autorização à Pagar.me, conferindo-lhe plenos poderes de representação no âmbito do presente instrumento ou autorizando-a para que esta possa, sem quaisquer restrições, realizar as seguintes atividades, sem a exclusão de outras que venham a ser necessárias para correta formalização e aperfeiçoamento da cessão dos Direitos Creditórios Elegíveis ao Fundo: (i) consulta dos Direitos Creditórios de sua titularidade nos Sistemas de Registro; (ii) assinatura, seja física ou eletrônica, nos termos da legislação aplicável, de quaisquer documentos necessários para correta formalização da cessão, da Promessa de Cessão e da Cessão Fiduciária dos Direitos Creditórios ao Fundo; e (iii) realização de qualquer ordem ou comando a uma Entidade Registradora para que esta realize a alteração da titularidade dos Direitos Creditórios Cedidos em favor do Fundo, nos termos destas Condições Gerais de Cessão, no Sistema de Registro; e

(j) caso o Cedente não seja um usuário final recebedor, conforme definido na regulamentação aplicável, o Cedente declara que, nos termos do art. 12-A da Lei 12.865/13, o produto de cada cessão de Direitos Creditórios realizada sob estas Condições Gerais de Cessão (i.e., o Preço de Aquisição recebido pelo Cedente) será destinado para cumprir as obrigações de liquidação entre os participantes do Arranjo de Pagamento referentes às Transações de Pagamento até o recebimento pelo usuário final recebedor, conforme as regras do Arranjo de Pagamento, respeitados os descontos necessários. As Partes reconhecem que o eventual descumprimento desta declaração, pelo Cedente, não poderá ser oposto ao Fundo para invalidar ou tornar qualquer cessão de Direitos Creditórios realizada sob estas Condições Gerais de Cessão ineficaz, tampouco resultar em qualquer prejuízo ao Fundo, ou, ainda, descaracterizar qualquer cessão de Direitos Creditórios realizada sob estas Condições Gerais de Cessão.

4.2. A Administradora, devidamente autorizada na forma do Regulamento, declara e assegura, em nome do Fundo e, conforme o caso, devidamente autorizada na forma de seu estatuto social, em seu próprio nome, que:

(a) o Fundo é uma comunhão de recursos validamente constituída sob a forma de condomínio fechado, na forma da Resolução CMN 2.907 e da Instrução CVM 356/01;

(b) este instrumento e a assunção e o cumprimento das obrigações deste decorrentes, assim como dos demais instrumentos legais relacionados com a cessão e aquisição de Direitos Creditórios ora avençada, estão devidamente autorizados pelo Regulamento, sendo que este instrumento e a assunção e o cumprimento das obrigações dele decorrentes não acarretam, direta ou indiretamente, o descumprimento, total ou parcial, de (i) quaisquer contratos, de qualquer natureza, firmados anteriormente à data de oferta dos Direitos Creditórios nos termos deste instrumento, dos quais o Fundo e/ou a Administradora seja parte; (ii) qualquer norma legal ou regulamentar a que o Fundo e/ou a Administradora, ou quaisquer dos bens corpóreos, incorpóreos, tangíveis, intangíveis, móveis ou imóveis de sua propriedade estejam sujeitos; e (iii) qualquer ordem, decisão, ainda que liminar, judicial ou administrativa que afete a Administradora;

(c) encontra-se técnica e operacionalmente habilitado e autorizado a prestar os serviços de administração do Fundo, contando com todos os sistemas necessários ao pleno e satisfatório exercício de suas funções, nos termos do Regulamento, dos demais documentos relacionados ao Fundo e da legislação aplicável; e

(d) não está sob intervenção e que não tem conhecimento de qualquer processo que possa acarretar sua insolvência, falência, intervenção ou liquidação, judicial ou extrajudicial ou procedimento similar.

Cláusula Quinta: Das Obrigações Adicionais Dos Cedentes

5.1. Sem prejuízo das demais obrigações assumidas nos termos deste instrumento, os Cedentes expressamente obrigar-se-ão, quando de cada cessão de Direitos Creditórios Elegíveis ao Fundo, a:

(a) adotar todas as providências ao seu alcance para manter válidas e eficazes as declarações contidas na Cláusula Quarta acima, e a manter o Fundo informado, podendo tais comunicações serem feitas por meio da Pagar.me, na qualidade de mandatária do Cedente, conforme disposto na Cláusula 3.3 acima, de qualquer ato ou fato que possa afetar a validade de qualquer das referidas declarações, adotando as medidas cabíveis para sanar ou evitar a invalidade de qualquer declaração;

(b) informar imediatamente à Administradora, podendo tais comunicações serem feitas por meio da Pagar.me, na qualidade de mandatária do Cedente, acerca da ocorrência de qualquer inadimplemento com relação a este instrumento; e

(c) autorizar a Pagar.me a enviar as informações destas Condições Gerais de Cessão para o correspondente Sistema de Registro, para fins do registro das cessões realizadas nos termos destas Condições Gerais de Cessão.

5.1.1. As obrigações previstas nesta Cláusula para as quais não tenha sido estabelecido prazo específico serão exigíveis no prazo de 2 (dois) Dias Úteis, contado do recebimento, pelo Cedente, de comunicação enviada por meio da Pagar.me, na qualidade de mandatária do Cedente, pela Administradora ou pelo Fundo, nos termos da Cláusula Décima abaixo, exigindo o cumprimento da respectiva obrigação.

Cláusula Sexta: Da Extinção

6.1. A eventual extinção deste instrumento de Condições Gerais de Cessão não eximirá o Cedente do integral e pontual cumprimento das obrigações assumidas nos termos deste instrumento com relação aos Direitos Creditórios cedidos anteriormente à data de sua extinção, inclusive o disposto na Cláusula 5.1 acima, ou que se tornem exigíveis em razão da extinção deste instrumento, assim como não prejudicará o direito do Fundo de exigir, por todos os meios estabelecidos nos referidos instrumentos contratuais, o cumprimento de tais obrigações.

Cláusula Sétima: Das Penalidades

7.1. O inadimplemento pelo Fundo de quaisquer das obrigações de pagamento previstas neste instrumento caracterizará, de pleno direito, independentemente de qualquer aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, a mora da Parte inadimplente, sujeitando os montantes em atraso a juros de mora de 1% (um por cento) ao mês e atualização monetária com base no IPC/FGV ou, na falta deste, outro índice que legalmente o substitua, calculados pro rata temporis desde a data em que o pagamento era devido até o seu integral recebimento pela Parte credora.

7.1.1. Não serão penalizáveis quaisquer atrasos que decorram de falhas de sistema, os quais, não obstante, deverão diligenciar para a imediata correção de tais falhas, ficando ressalvado que a Administradora e/ou o Custodiante estarão sujeitos às penalidades previstas neste Contrato caso tais falhas persistam por mais de 1 (um) Dia Útil, contados a partir da data prevista para cumprimento da obrigação.

7.2. O inadimplemento, por parte do Cedente, por dolo ou culpa, de qualquer das obrigações de dar, fazer ou não fazer assumidas nos termos deste instrumento e de cada Formalização Eletrônica de Cessão, do qual tenha sido notificado para regularizar e não o faça no prazo estabelecido neste instrumento, ou assinado na respectiva notificação e/ou aviso, prazo este que, em nenhuma hipótese, será inferior a 2 (dois) Dias Úteis, ou, ainda, a identificação, pelo Fundo, de que qualquer declaração prestada pelo Cedente é falsa, incorreta, errada, imprecisa ou incompleta, obrigará o Cedente ao ressarcimento das perdas e danos incorridos pelo Fundo em decorrência de tal inadimplemento e/ou falsidade, incorreção, erro, imprecisão ou incompletude de declaração.

7.2.1. O Cedente ficará isento de tal penalidade no caso de inadimplementos que decorram de atrasos por parte do Devedor e/ou falhas de sistemas da Administradora, do Custodiante e/ou da Pagar.me.

Cláusula Oitava: Da Confidencialidade

8.1. O Cedente, o Fundo, a Administradora e demais Partes aqui mencionadas obrigam-se a manter em sigilo e respeitar a confidencialidade dos dados e informações, verbais ou escritas, relativos às operações e negócios das outras Partes (incluindo, sem limitação, todos os segredos e/ou informações financeiras, operacionais, econômicas, técnicas e jurídicas), dos contratos, pareceres e outros documentos, bem como de quaisquer cópias ou registros dos mesmos, contidos em qualquer meio físico e/ou eletrônico a que a referida Parte obrigada tiver acesso em virtude deste instrumento (“Informações Confidenciais”), ficando desde já estabelecido que (i) as Informações Confidenciais somente poderão ser divulgadas a seus sócios, administradores, procuradores, consultores, prepostos e empregados, presentes ou futuros, que precisem ter acesso às Informações Confidenciais em virtude do cumprimento das obrigações estabelecidas neste instrumento (“Representantes”); e (ii) que a divulgação a terceiros, direta ou indiretamente, no todo ou em parte, isolada ou conjuntamente, no Brasil ou no exterior, por qualquer meio, de quaisquer Informações Confidenciais dependerá de prévia e expressa autorização, por escrito, da parte titular das respectivas Informações Confidenciais.

8.2. O Cedente, o Fundo, a Administradora e demais Partes aqui mencionadas comprometem-se a não utilizar qualquer das Informações Confidenciais em proveito próprio ou de quaisquer terceiros e responsabilizam-se pela violação das obrigações previstas nesta Cláusula por parte de quaisquer dos Representantes.

8.3. Caso qualquer das Partes ou qualquer de seus Representantes sejam obrigados, em virtude de lei, de decisão judicial ou por determinação de qualquer autoridade governamental, a divulgar quaisquer das Informações Confidenciais, tal Parte, sem prejuízo do atendimento tempestivo à determinação legal ou administrativa, deverá, exceto no caso em que seja impedida em decorrência de determinada ordem judicial ou norma, comunicar imediatamente as outras Partes a respeito dessa obrigação, de modo que as Partes, se possível e em mútua cooperação, possam intentar as medidas cabíveis, inclusive judiciais, para preservar as Informações Confidenciais. Caso as medidas tomadas para preservar as Informações Confidenciais não tenham êxito, deverá ser divulgada somente a parcela das Informações Confidenciais estritamente necessária à satisfação do dever legal e/ou cumprimento de ordem judicial ou de qualquer autoridade competente de divulgação das informações.

8.4. Excluem-se do compromisso de confidencialidade aqui previsto as informações: (i) disponíveis para o público de outra forma que não pela divulgação destas por qualquer das Partes ou por qualquer de seus Representantes; e (ii) que comprovadamente já eram do conhecimento de uma ou de todas as Partes ou de qualquer de seus Representantes antes da referida Parte obrigada ou seus Representantes terem acesso em função deste instrumento.

8.5. O dever de confidencialidade previsto nesta Cláusula remanescerá ao término da vigência deste instrumento entre um determinado Cedente e o Fundo pelo prazo de 2 (dois) anos, estando seu descumprimento sujeito ao disposto neste instrumento a qualquer tempo durante a vigência do prazo ora referido, inclusive após a extinção ou a resolução deste instrumento.

Cláusula Nona: Das Comunicações

9.1. Todos os documentos, comunicações, consentimentos, notificações, solicitações e outras formas de comunicação relativos ao presente instrumento ao Fundo, à Administradora e/ou ao Custodiante serão realizados por escrito e serão enviados por correspondência eletrônica ou entregues nos termos deste instrumento, devendo ser encaminhados para o seguinte endereço ou e-mail:

OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

Av. das Américas, nº 3434, Bloco 7, Sala 201, Barra da Tijuca
CEP 22640-102 - Rio de Janeiro – RJ
At.: Sr. Alan Najman / Alexandre Freitas
E-mail: [email protected] / [email protected]
Telefone: (21) 3514-0000

Com cópia para:

PAGAR.ME INSTITUIÇÃO DE PAGAMENTO S.A.

Rua Fidêncio Ramos, nº 308, Torre A, conjunto 91, Vila Olímpia
CEP 04551-902 - São Paulo – SP
At.: Tesouraria / DCM
E-mail: [email protected] / [email protected] /
[email protected] / [email protected]
Telefone: (11) 3157-3197

9.2. Todas as comunicações, cartas ou notificações enviadas ao Fundo nos termos deste instrumento devem ser emitidas com cópia para a Administradora com “Aviso de Recebimento” expedido pela Empresa Brasileira de Correios e Telégrafos (“A.R.”), ou por e-mail com comprovante de recebimento, para o e-mail indicado na Cláusula 9.1 acima, sob pena de não serem consideradas recebidas pelo Fundo.

9.3. Os documentos e as comunicações, assim como os meios físicos que contenham documentos ou comunicações, serão considerados recebidos quando entregues, sob protocolo ou mediante A.R., nos endereços acima, ou quando da confirmação do recebimento da transmissão via e-mail ou outro meio de transmissão eletrônica. Para os fins desta Cláusula, será considerada válida a confirmação do recebimento via facsímile ou via e-mail ainda que emitida pela Parte que tenha transmitido a mensagem, desde que o comprovante tenha sido expedido a partir do equipamento utilizado na transmissão e que de tal equipamento constem informações suficientes à identificação do emissor e do destinatário da comunicação, bem como da data do envio.

Cláusula Décima: Das Disposições Finais

10.1. O Cedente e o Fundo reconhecem que estas Condições Gerais de Cessão, em conjunto com a respectiva Formalização Eletrônica de Cessão constituem título executivo extrajudicial para todos os fins e efeitos do artigo 784, inciso III, da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada (o “Código de Processo Civil”), reconhecendo, desde já, a liquidez e certeza de quaisquer obrigações pecuniárias previstas neste instrumento que venham a ser cobradas por meio de processo de execução por quantia certa contra devedor solvente.

10.2. Todas as disposições contidas neste instrumento que se caracterizem como obrigação de fazer ou não fazer a ser cumprida pelo Fundo deverão ser consideradas, salvo referência expressa em contrário, como de responsabilidade exclusiva da Administradora e/ou do Custodiante.

10.2.1. O presente instrumento de Condições Gerais de Cessão substitui qualquer acordo verbal ou escrito anterior entre as Partes e deve ser regido em conformidade com o Contrato de Credenciamento.

10.3. Observados os prazos estabelecidos neste instrumento, e exceto se previsto de maneira diversa neste instrumento, as obrigações de fazer e não fazer aqui previstas serão exigíveis no prazo de 1 (um) Dia Útil contado do recebimento, pelas partes, da notificação que constituir a respectiva Parte em mora, ficando facultada à Parte credora a adoção das medidas judiciais necessárias (i) à tutela específica; ou (ii) à obtenção do resultado prático equivalente, por meio das medidas a que se refere o parágrafo 1º do artigo 536 do Código de Processo Civil.

10.4. As Partes desde já expressamente reconhecem que o comprovante de recebimento da notificação mencionada na Cláusula 10.3 acima, acompanhado dos documentos que a tenham fundamentado, será bastante para instruir o pedido de tutela específica da obrigação descumprida.

10.5. O presente instrumento vigorará pelo prazo de duração do Fundo, ficando ressalvado o disposto nas Cláusulas Sexta, Sétima e Oitava acima, bem como as hipóteses de liquidação antecipada do Fundo previstas no Regulamento.

10.6. Toda e qualquer modificação deste instrumento somente será válida e eficaz se feita por escrito e registrada em competente Cartório de Registro de Títulos e Documentos, sendo que todos os custos decorrentes deste instrumento para sua perfeita formalização, conforme estabelecido em lei, inclusive registro, serão de responsabilidade e deverão ser pagos pelo Fundo.

10.7. Exceto pelas relações comerciais e obrigacionais ora estabelecidas, este instrumento não cria nem estabelece qualquer relação comercial e/ou de exclusividade entre o Cedente, o Fundo, e demais instituições envolvidas.

10.8. Exceto conforme expressamente previsto neste instrumento, este instrumento em caráter é irrevogável e irretratável, obrigando-se os Cedentes e o Fundo ao seu fiel, pontual e integral cumprimento, por si e seus sucessores, a qualquer título.

10.9. Os anexos a este instrumento (“Anexos”) são dele parte integrante e inseparável. Em caso de divergência entre o teor e/ou sua interpretação do instrumento e de seus Anexos, prevalecerão as disposições deste instrumento, dado o caráter complementar dos Anexos. Reconhecem as Partes a unicidade e incindibilidade das disposições do instrumento e dos Anexos, que deverão ser interpretados de forma harmônica e sistemática, tendo como parâmetro a natureza do negócio celebrado entre as Partes.

10.10. Se, em decorrência de qualquer decisão judicial irrecorrível, qualquer disposição ou termo deste instrumento for declarada nula, inválida, inexigível ou for anulável, tal nulidade, invalidade, inexequibilidade ou anulabilidade não prejudicará a vigência das demais cláusulas deste instrumento não atingidas pela declaração de nulidade, invalidade, inexequibilidade ou anulabilidade.

10.11. A tolerância e as concessões recíprocas entre as Partes terão caráter eventual e transitório e não configurarão, em qualquer hipótese, renúncia, transigência, remissão, perda, modificação, redução ou ampliação de qualquer direito, faculdade, privilégio, prerrogativa ou poderes conferidos a qualquer das Partes nos termos deste instrumento, assim como, quando havidas, o serão, expressamente, sem o intuito de novar as obrigações aqui previstas.

10.12. O presente instrumento constitui o único e integral acordo entre as Partes acerca dos direitos e obrigações nele estabelecidos, substituindo todos os outros documentos, cartas, memorandos ou propostas entre as Partes, bem como os entendimentos orais mantidos entre as mesmas, anteriores à presente data.

10.13. Salvo disposição em contrário prevista neste instrumento, é expressamente vedada a cessão a terceiros, por qualquer das Partes, dos direitos e obrigações nele previstos.

10.14. As Partes declaram, conjunta e expressamente, que o presente instrumento é estabelecido respeitando-se os princípios de probidade e de boa-fé, por livre, consciente e firme manifestação de vontade das partes e em perfeita relação de equidade.

10.15. Observados os termos e as condições contidos no presente instrumento, o Cedente, o Custodiante e o Fundo acordam em envidar seus melhores esforços de modo a adotar ou garantir a adoção das medidas ou dos atos que venham a ser necessários ou convenientes de acordo com a legislação aplicável de modo a cumprir e observar o disposto no presente instrumento.

10.16. Os títulos e cabeçalhos contidos no presente instrumento visam exclusivamente à referência e não deverão afetar os direitos das partes do presente instrumento.

10.17. O presente Contrato será regido e interpretado em conformidade com as leis da República Federativa do Brasil.

10.18. As Partes neste ato elegem o Foro da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com expressa exclusão de qualquer outro, ainda que privilegiado, como competente para dirimir quaisquer dúvidas e/ou questões oriundas deste instrumento ou das Formalizações Eletrônicas de Cessão.

ANEXO I: Das Definições

Os termos e expressões, em maiúscula, em sua forma singular ou plural, utilizados no presente instrumento e seus Anexos e neles não definidos têm o mesmo significado que lhes é atribuído no Regulamento e nas definições abaixo:

Administradora: significa a OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., sociedade devidamente autorizada pela CVM a administrar fundos de investimento e gerir carteiras de valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório nº 6.696, de 21 de fevereiro de 2002, inscrita no CNPJ/ME sob o n° 36.113.876/0001-91, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, nº 3434, Bloco 07, Sala 201, CEP 22640-100, Barra da Tijuca.

Agente de Liquidação: significa a Pagar.me, na condição de agente de liquidação contratado pelo Fundo, nos termos do Contrato de Agente de Liquidação.

Ambiente de Interoperabilidade: significa a base de controle e mecanismos de trocas de informações padronizadas que viabilizam a interoperabilidade entre as Entidades Registradoras, na forma prevista na Convenção entre Entidades Registradoras.

Anexos: significa os anexos a este instrumento, dele partes integrantes e inseparáveis.

BACEN: significa o Banco Central do Brasil.

A.R.: tem o significado previsto na Cláusula 9.2 deste instrumento de Condições Gerais de Cessão.

Bandeiras: significa as instituições responsáveis por arranjos de pagamento (instituidoras de arranjos de pagamento) e, quando for o caso, pelo uso da marca associada ao arranjo de pagamento, detentoras dos direitos de propriedade e/ou franqueadoras de suas marcas e logotipos que identificam os Instrumentos de Pagamento, as quais são responsáveis por regulamentar e fiscalizar a emissão dos Instrumentos de Pagamento, o credenciamento de Estabelecimentos Credenciados, o uso e padrões operacionais e de segurança, nos termos da regulamentação aplicável.

Cartão: significa o instrumento de pagamento apresentado sob a forma de cartão plástico ou virtual, com funções de crédito e/ou débito, entre outras, emitido pelo Emissor e dotado de número próprio, código de segurança, nome do Usuário-Final (portador do Instrumento de Pagamento), prazo de validade e logomarca das Bandeiras, marcas, nomes ou logomarcas admitidas pelas Credenciadoras, instrumento este utilizado em Transações de Pagamento nos sistemas das Credenciadoras.

Cedentes: significa os Estabelecimentos Credenciados que, de tempos em tempos, e a seu exclusivo critério, cedem seus respectivos Direitos Creditórios ao Fundo e, para tanto, tenham realizado e/ou venham a realizar Formalização(ões) Eletrônica(s) de Cessão com o Fundo, representados por sua mandatária Pagar.me, nos termos da Cláusula 3.3.

Cessão Fiduciária: é a cessão fiduciária de determinados Direitos Creditórios outorgada, de tempos em tempos, pelos Cedentes em favor do Fundo para garantir as obrigações dos Cedentes perante o Fundo sob a Promessa de Cessão, nos termos da Cláusula 1.9.

Cessionário: significa o Fundo.

Chargeback: significa a contestação de Transação(ões) de Pagamento, seja no todo ou em parte, por parte de Usuários-Finais, Emissores e/ou Devedor(es), que poderá resultar na não realização do pagamento total ou no estorno do(s) crédito(s) correspondente(s) efetuado(s) ao(s) respectivo(s) Cedente(s).

CMN: significa o Conselho Monetário Nacional.

Código Civil: significa a Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada, ou qualquer norma que venha a substituí-la.

Código de Processo Civil: significa a Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, com suas alterações posteriores.

Condição de Cessão: tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 1.1.3 acima.

Condições Gerais de Cessão: significa este instrumento de “Condições Gerais de Promessa de Cessão e Aquisição de Direitos Creditórios e Outras Avenças”, bem como seus respectivos aditamentos a serem registrados no competente Cartório de Registro de Títulos e Documentos, que tem por objeto estabelecer as condições gerais da promessa de cessão dos Direitos Creditórios Elegíveis, por parte dos Cedentes, ao Fundo.

Conta Autorizada do Fundo: significa a conta corrente mantida pelo Fundo na qual: (i) os respectivos Devedores efetuarão a liquidação dos Direitos Creditórios Cedidos, conforme domicílio bancário indicado pelo Agente de Liquidação, por meio de uma Entidade Registradora, no Sistema de Registro; e (ii) serão depositados os recursos provenientes da liquidação dos Direitos Creditórios Inadimplidos.

Contrato de Agente de Liquidação: significa o “Contrato de Prestação de Serviços de Agente de Liquidação de Direitos Creditórios e Outras Avenças”, celebrado entre o Administrador, em nome do Fundo e o Agente de Liquidação, com a interveniência do Custodiante para regular a prestação, pelo Agente de Liquidação, dos serviços de liquidação e compensação dos Direitos Creditórios Cedidos, bem como seus respectivos aditamentos.

Contrato de Credenciamento: significa o “Anexo I aos Termos Gerais de Contratação de Produtos e Serviços de Pagamento” da Pagar.me, a ser registrado no competente Cartório de Registro de Títulos e Documentos de São Paulo, conforme aditado e/ou substituído de tempos em tempos, por meio do qual os Estabelecimentos Credenciados aderem aos termos e condições gerais da prestação de serviços prestados pela Pagar.me aos Estabelecimentos Credenciados, bem como outorgam poderes à Pagar.me para formalizar, em nome dos Estabelecimentos Credenciados, a cessão de Direitos Creditórios Elegíveis ao Fundo.

Convenção entre Entidades Registradoras: significa a convenção entre as entidades registradoras, nos termos da Resolução CMN n° 4.734, que, dentre outras matérias, define as regras para o Ambiente de Interoperabilidade.

Credenciadoras: são as instituições financeiras ou instituições de pagamento que atuem como credenciadoras na captura e processamento de Transações de Pagamento, e participam do processo de liquidação das Transações, sendo as devedoras dos Direitos Creditórios.

Critérios de Elegibilidade: significa os critérios que todo e qualquer Direito Creditório deverá atender cumulativamente para que possa ser adquirido pelo Fundo, conforme definido na Cláusula 1.1.2 deste instrumento de Condições Gerais de Cessão.

Custodiante: significa a Administradora.

CVM: significa a Comissão de Valores Mobiliários.

Data de Pagamento do Preço de Aquisição Inicial: significa a data na qual é realizado o pagamento da primeira parcela do Preço de Aquisição pelos Direitos Creditórios Elegíveis aos respectivos Cedentes, sendo transferidos tais valores aos Cedentes, conforme previsto nestas Condições Gerais de Cessão.

Data de Pagamento do Preço de Aquisição Final: significa a respectiva data de vencimento dos Direitos Creditórios Elegíveis, que será a data na qual é realizado o pagamento da parcela final do Preço de Aquisição pelos Direitos Creditórios Elegíveis aos respectivos Cedentes, sendo transferidos tais valores aos Cedentes, conforme previsto nestas Condições Gerais de Cessão.

Devedores: as Credenciadoras e Subcredenciadoras que tenham processado as respectivas Transações de Pagamento, conforme o caso, e que sejam devedores de Direitos Creditórios Cedidos.

Dia Útil: significa qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado declarado nacional.

Direitos Creditórios: são os direitos creditórios de tempos em tempos detidos pelos Estabelecimentos Credenciados contra uma Credenciadora ou uma Subcredenciadora, representados por U.R.s registradas nos Sistemas de Registro, originários de Transações de Pagamento realizadas pelos Usuários-Finais com a utilização de Instrumentos de Pagamento, para a aquisição de bens ou serviços nos Estabelecimentos Credenciados, após o desconto das taxas que constituem a remuneração das Bandeiras, dos Emissores, das Credenciadoras e das Subcredenciadoras.

Direitos Creditórios Cedidos: significa os Direitos Creditórios Elegíveis cedidos pelos Cedentes ao Fundo, observados cumulativamente os Critérios de Elegibilidade e a Política de Investimento do Fundo.

Direitos Creditórios Cedidos Inadimplidos: significa os Direitos Creditórios Cedidos cujos respectivos Devedores estejam em atraso no cumprimento de suas respectivas obrigações contratuais.

Direitos Creditórios Elegíveis: significa os Direitos Creditórios que atendam aos Critérios de Elegibilidade.

Documentos Adicionais: são (i) as comunicações e/ou manifestações de vontade dos Estabelecimentos Credenciados para a Pagar.me, com objetivo de solicitar a antecipação dos valores referentes aos Direitos Creditórios; (ii) relatório de conciliação preparado pelo Agente de Liquidação, que comprovam o pagamento do Preço de Aquisição aos Cedentes, observado o disposto no Contrato de Agente de Liquidação; e/ou (iii) outros documentos adicionais que poderão ser auxiliares em discussões sobre a existência e exigibilidade, total ou parcial, dos Direitos Creditórios Cedidos, bem como a titularidade dos Estabelecimentos Credenciados com relação a estes.

Documentos Comprobatórios: significa os documentos comprobatórios do lastro dos Direitos Creditórios, cujo processo de originação compete aos Estabelecimentos Credenciados, e que compreendem, conjuntamente, e, conforme o caso: (i) as Condições Gerais de Cessão; (ii) Termo de Cessão; e (iii) arquivo eletrônico, registros eletrônicos, extrato ou documento semelhante emitido e disponibilizado por uma Entidade Registradora, na forma da Convenção entre Entidades Registradoras, comprovando o registro da cessão de Direitos Creditórios Elegíveis e evidenciando a troca de titularidade, em favor do Fundo, dos Direitos Creditórios Elegíveis no Sistema de Registro.

Emissores: significa as Pessoas (instituições financeiras e/ou instituições de pagamento) devidamente autorizadas pelo BACEN e licenciadas pelas Bandeiras a emitir moeda eletrônica e/ou Instrumentos de Pagamento (inclusive Cartões), com validade no Brasil, nos termos da legislação aplicável do CMN e BACEN.

Entidade Registradora: significa as entidades autorizadas pelo BACEN a exercer a atividade de registro de recebíveis de Arranjos de Pagamentos, nos termos da Resolução CMN 4.734/19.

Estabelecimentos Credenciados: significa os estabelecimentos comerciais, subcredenciadores ou profissionais autônomos, localizados no Brasil, devidamente credenciados pela Pagar.me e que tenham aderido e anuído ao Contrato de Credenciamento com a Pagar.me e aos termos e condições do presente instrumento por meio do Contrato de Credenciamento, e que também sejam credenciados por outra(s) Credenciadora(s) ou Subcredenciadora(s).

Formalização Eletrônica de Cessão: é a conclusão do processo de oferta e cessão de Direitos Creditórios Elegíveis ao Fundo, mediante a conclusão das seguintes etapas: (A) solicitação, pelo Estabelecimento Credenciado da cessão de Direitos Creditórios Elegíveis, nos termos destas Condições Gerais de Cessão e do Contrato de Credenciamento; (B) envio, pela Pagar.me, do arquivo contendo lista de Direitos Creditórios Elegíveis para o Fundo, que deverá conter (a) elementos suficientes para identificação dos Direitos Creditórios Elegíveis de forma agregada por U.R.; (b) o Valor de Referência; e (c) o valor do respectivo Preço de Aquisição calculado com base no Valor de Referência acordado com o Cedente; e (C) aquisição, pelo Fundo, destes Direitos Creditórios Elegíveis mediante retorno da lista de Direitos Creditórios Elegíveis do Cedente.

Fundo: significa o TAPSO II FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS, constituído sob a forma de condomínio fechado, regido pelo seu Regulamento, sendo disciplinado pela Resolução CMN 2.907, pela Instrução CVM 356/01 e pelas demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.

Informações Confidenciais: tem o significado previsto na Cláusula 8.1 deste instrumento de Condições Gerais de Cessão.

Instrução CVM 356/01: significa a Instrução nº 356, emitida pela CVM em 17 de dezembro de 2001, conforme alterada, que regulamenta a constituição e o funcionamento dos fundos de investimento em direitos creditórios e dos fundos de investimento em cotas de fundos de investimento em direitos creditórios.

Instrumentos de Pagamento: significa todo(s) e qual(is)quer dispositivo(s), conjunto(s) de procedimentos (incluindo, mas não se limitando a instrumento(s) físico(s) ou eletrônico(s) com funções de pagamento, inclusive Cartões), que venha(m) a ser aceito(s) pelas Credenciadoras ou pelas Subcredenciadoras.

Parte e/ou Partes: significa, individualmente ou em conjunto, o Cedente e o Fundo.

Pessoa: significa qualquer pessoa física ou jurídica, sociedade, associação, joint venture, sociedades anônimas, fundos de investimento, organizações ou entidades sem personalidade jurídica ou autoridade governamental.

Preço de Aquisição: com relação aos Direitos Creditórios, o preço a ser pago pelo Fundo a um Cedente em decorrência da aquisição de tais Direitos Creditórios, calculado com base no Valor de Referência, conforme estabelecido nas Formalizações Eletrônicas de Cessão, a ser acordado entre o respectivo Cedente, conforme aplicável, representado pela Pagar.me, conforme previsto nos Contratos de Credenciamento, e o Fundo ao tempo de cada cessão, segundo critérios e parâmetros de mercado vigentes à época, levando em conta, dentre outros fatores, o Valor de Referência, o valor dos Direitos Creditórios a serem cedidos ao Fundo, a existência (ou não) de Promessa de Cessão, a outorga (ou não) da Cessão Fiduciária e o prazo de pagamento dos Direitos Creditórios a serem cedidos. O Preço de Aquisição poderá ser pago em 1 (uma) ou mais parcelas, conforme acordado com o Cedente nos termos destas Condições Gerais de Cessão.

Promessa de Cessão: é a promessa de cessão de determinados Direitos Creditórios realizada, de tempos em tempos, pelos Cedentes em favor do Fundo, garantida pela Cessão Fiduciária, caso assim optado pelo Cedente.

Regulamento: significa o regulamento do Fundo, registrado no 1º Oficial de Registro de Títulos e Documentos da Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro.

Representantes: significa as pessoas definidas na Cláusula 8.1 deste instrumento.

Resolução CMN 2.907: significa a Resolução nº 2.907, expedida pelo Conselho Monetário Nacional em 29 de novembro de 2001.

Resolução CMN 4.734/19: significa a Resolução do CMN nº 4.734, de 27 de junho de 2017 ou qualquer outra norma que venha a substituí-la.

Sistema de Registro: significa a plataforma de comunicação com uma Entidade Registradora por meio da qual determinados titulares dos Direitos Creditórios terão acesso, a qualquer tempo, às informações dos Direitos Creditórios de sua titularidade, bem como poderão efetuar o registro das cessões de Direitos Creditórios. O Sistema de Registro deverá integrar a o Ambiente de Interoperabilidade, conforme as especificações e requisitos discriminados em tais normas e na Convenção entre Entidades Registradoras.

Subcredenciadora: significa a pessoa jurídica que (i) habilita Estabelecimentos Credenciados para a aceitação de Instrumentos de Pagamento emitido por instituições de pagamento ou por instituição financeira (Emissor) participante de um mesmo Arranjo de Pagamento; e (ii) participa do processo de liquidação das Transações de Pagamento como credora perante a Credenciadora.

Pagar.me: significa a PAGAR.ME INSTITUIÇÃO DE PAGAMENTO S.A., sociedade anônima com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Fidêncio Ramos, nº 308, Torre A, conjunto 91, Vila Olímpia, CEP 04551-902, inscrita no CNPJ/MF sob nº 18.727.053/0001-74.

Termo de Cessão: tem o significado atribuído na Cláusula 3.1.1 das Condições Gerais de Cessão.

Termo de Cessão Fiduciária: significa o termo de Cessão Fiduciária de tempos em tempos celebrado entre o Fundo e um Cedente, formalizando a constituição da Cessão Fiduciária, indicando os respectivos Direitos Creditórios objeto da Cessão Fiduciária, nos termos do Anexo III.

Transação de Pagamento: significa a operação de pagamento, pelo Usuário-Final, pela aquisição de bens, produtos e/ou serviços junto ao respectivo Estabelecimento Credenciado, mediante a utilização de quaisquer Instrumentos de Pagamento.

U.R. ou U.R.s.: significa cada unidade de recebível composta por recebíveis de Arranjo de Pagamento, caracterizados, nos termos da Circular BACEN 3.952/19, pelo(a) mesmo(a): (a) número de inscrição no CNPJ/ME ou no CPF/ME do Cedente; (b) identificação do arranjo de pagamento (Bandeiras); (c) identificação da Credenciadora ou Subcredenciadora (i.e., o Devedor); e (d) data de liquidação (vencimento).

Usuários-Finais: significa as pessoas físicas ou jurídicas que utilizam um Instrumento de Pagamento das Bandeiras para a realização de uma Transação de Pagamento.

Valor de Referência: significa o valor de referência utilizado pelo respectivo Agente de Liquidação para o cálculo do Preço de Aquisição de determinado Direito Creditório Elegível com base em seu valor informado no Sistema de Registro. O Valor de Referência será expresso em valor fixo e representará a expectativa de recebimento do Fundo em relação a um determinado Direito Creditório Cedido. O Valor de Referência será informado pelo Agente de Liquidação nos Sistemas de Registro quando do registro da cessão dos Direitos Creditórios Elegíveis por meio de uma Entidade Registradora.

ANEXO II
MODELO DE TERMO DE CESSÃO

TERMO DE CESSÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS Nº [•]

Cedentes: Cedentes identificados no Anexo A a este Termo, representados por sua procuradora PAGAR.ME INSTITUIÇÃO DE PAGAMENTO S.A., sociedade anônima com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Fidêncio Ramos, nº 308, Torre A, conjunto 91, Vila Olímpia, CEP 04551-902, inscrita no CNPJ/ME sob nº 18.727.053/0001- 74, na qualidade de devedora dos Direitos Creditórios (“Pagar.me”); e

Cessionário: TAPSO II FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS (“Fundo” ou “Cessionário”) inscrito no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o nº 37.262.902/0001-06, registrado na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), constituído sob a forma de condomínio fechado, regido pela Instrução CVM nº 356, de 17 de dezembro de 2001, conforme alterada (“Instrução CVM 356/01”), e representado na forma do Regulamento do Fundo (“Regulamento”), por sua instituição administradora, OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Av. das Américas, nº 3434, Bloco 7, Sala 201, Barra da Tijuca, CEP 22640-100, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 36.113.876/0001-91, devidamente autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração e gestão de carteiras de valores mobiliários pelo Ato Declaratório CVM nº 6696, de 21 de fevereiro de 2002 (a “Administradora”).

Os termos e expressões iniciados em letra maiúscula, em sua forma singular ou plural, utilizados no presente instrumento e neles não definidos têm o mesmo significado que lhes é atribuído no instrumento de Condições Gerais de Promessa de Cessão e Aquisição de Direitos Creditórios e Outras Avenças anexa ao Anexo I aos Termos Gerais de Contratação de Produtos e Serviços de Pagamento, a ser registrado no competente Cartório de Registro de Títulos e Documentos de São Paulo, conforme aditado (“Condições Gerais de Cessão”).

Pelo presente instrumento particular e na melhor forma de direito, os Cedentes e o Cessionário, acima qualificados, devidamente representados, doravante conjuntamente denominados "Partes", resolvem, de forma irrevogável e irretratável, celebrar o presente termo de cessão e instrumento de aceite, que se regerá pelas cláusulas e condições a seguir especificadas (“Termo”):

1. Pelo presente Termo e após cada Formalização de Cessão, cada Cedente cede e transfere ao Cessionário, sem qualquer direito de regresso ou coobrigação dos Cedentes, os Direitos Creditórios identificados no Anexo A, sendo os Direitos Creditórios cedidos pelos Cedentes ao Cessionário nesta data pelo valor total de R$ [•] ([•] reais), mediante Transferência Eletrônica Disponível – TED ou outros mecanismos de transferência equivalentes à conta indicada pelo Agente de Liquidação, o qual receberá o valor por conta e ordem do Cedente e transferirá tal valor via Transferência Eletrônica Disponível – TED ou outros mecanismos de transferência equivalentes em conta de titularidade do Cedente.

2. Cada Cedente, representado pela Pagar.me, repete na presente data as declarações e garantias constantes das Condições Gerais de Cessão.

3. A presente cessão é feita em caráter irrevogável e irretratável, excluída expressamente a cláusula de arrependimento, obrigando as Partes e seus sucessores a qualquer título.

4. O presente Termo será regido e interpretado em conformidade com as leis da República Federativa do Brasil.

5. As Partes, pelo presente Termo, irrevogavelmente concordam em submeter ao Foro da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, quaisquer divergências que venham a resultar do presente Termo, com a renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

PAGAR.ME INSTITUIÇÃO DE PAGAMENTO S.A.

Mandatária do Cedente titular do Direito Creditório Cedido

TAPSO II FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS,neste ato representado por sua administradora, o OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

ANEXO III – Modelo de Termo de Cessão Fiduciária

A PAGAR.ME INSTITUIÇÃO DE PAGAMENTO S.A., sociedade anônima com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Fidêncio Ramos, nº 308, Torre A, conjunto 91, Vila Olímpia, CEP 04551-902, inscrita no inscrito no Cadastro Nacional das Pessoas Jurídicas do Ministério da Fazenda (“CNPJ/MF”) sob nº 18.727.053/0001-74, neste ato representada na forma de seu estatuto social, nos termos das Condições Gerais de Promessa de Cessão e Aquisição de Direitos Creditórios e Outras Avenças anexa ao Anexo I aos Termos Gerais de Contratação de Produtos e Serviços de Pagamento, a ser registrado no competente Cartório de Registro de Títulos e Documentos de São Paulo, conforme aditado (“Condições Gerais de Cessão”), na qualidade de representante dos Estabelecimentos Credenciados identificados no Anexo A e do TAPSO FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS (“Fundo”), inscrito no CNPJ/MF sob o nº 26.287.464/0001-14, registrado na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), constituído sob a forma de condomínio fechado, regido pela Instrução CVM nº 356, de 17 de dezembro de 2001, conforme alterada, e pelo Regulamento do Fundo, datado de 23 de maio de 2017, conforme alterado, neste ato representado por sua administradora, OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., sociedade por ações com sede na cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, na Av. das Américas, nº 3434, Bloco 07, sala 201, CEP 22640-102, Barra da Tijuca, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 36.113.876/0001-91, na condição de administradora e custodiante da carteira do Fundo, vem, formalizar a cessão fiduciária dos Direitos Creditórios identificados no Anexo A, nos termos da Cláusula 1.9 das Condições Gerais de Cessão, para garantia das obrigações relacionadas à Promessa de Cessão, assumidas pelo respectivo Estabelecimento Credenciado perante o Fundo, conforme descritas no Anexo A.

PAGAR.ME INSTITUIÇÃO DE PAGAMENTO S.A.

Mandatária dos Estabelecimentos Credenciados identificados no Anexo A

TAPSO FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS, neste ato representado pela Pagar.me Instituição de Pagamento S.A.

Anexo A: Lista de Estabelecimentos Comerciais, Obrigações Garantidas e Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente

CPF/CNPJ do Cedente	Descrição das Obrigações Garantidas	Identificação dos Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente
[•]	Obrigação do Cedente sob a Promessa de Cessão, com as seguintes características: (i) estimativa do total da dívida: [•]; (ii) o prazo: [•]; e (iii) a taxa de juros: [não aplicável].	Todos os Direitos Creditórios futuros originados pelos Estabelecimentos Comerciais junto à Credenciadoras e/ou Subcredenciadoras, em até [prazo] a contar desta data: [listar Credenciadoras e Subcredenciadoras]

ANEXO III AOS TERMOS GERAIS DE CONTRATAÇÃO DE PRODUTOS E SERVIÇOS DE PAGAMENTO

Por meio deste Anexo III, o Cliente contrata a PAGAR.ME INSTITUIÇÃO DE PAGAMENTO S.A., inscrita no CNPJ/ME sob nº 18.727.053/0001-74 (“Contratada”) para prestação dos serviços descritos no presente Anexo III, com relação às quais as Partes se comprometem a observar as condições específicas dispostas a seguir.

II. DEFINIÇÕES E INTERPRETAÇÕES

1.1. Todos os termos em letra maiúscula, quando não expressamente definidos neste Anexo III ou no Contrato, terão os significados a eles atribuídos no Anexo I.

1.2. O Cliente reconhece e concorda que este Anexo III deve ser interpretado em conjunto com o Contrato e o Anexo I e, neste ato, reconhece e concorda com, de forma irrevogável e irretratável, todos os termos e condições destes instrumentos.

II. APLICABILIDADE

2.1. O presente Anexo III torna-se aplicável no momento em que o Cliente utilizar, pela primeira vez, os serviços ora descritos, conforme oportunamente contratados junto da Contratada.

III. OBJETO

3.1. Este Anexo III tem como objeto prever os principais termos e condições aplicáveis à prestação, pela Contratada ao Cliente, dos seguintes serviços:

(i) Prestação de serviços de gateway (“Serviços de Gateway”).

3.2. Os Serviços de Gateway poderão contemplar as funcionalidades definidas abaixo (“Funcionalidades”):

(i) Assinaturas: pré-pagas, pós-pagas, com cobranças em dias específicos, com matrículas, descontos ou com itens temporários;

(ii) Carteira: armazenamento das informações essenciais para a compra – nome, email, contatos, CPF/CNPJ, endereço, data de nascimento – após a primeira compra para que o Portador não precise preenchê-las novamente;

(iii) Wallet: os dados dos Cartões ficam salvos, para fins da realização de Transações com Meio de Pagamento via mobile ou por meio do One Click Buy;

(iv) Checkout: interface e estrutura de pagamentos online personalizado; e

(v) Avisos: templates de notificações personalizados ou não, conforme aplicável, para comunicação com os usuários com relação, incluindo, mas não se limitando ao status de uma assinatura, a confirmação de pagamento ou o envio de boletos por e-mail ou SMS de forma automática.

3.3. Os serviços e as funcionalidades não descritos acima, incluindo, mas não se limitando à conciliação de vendas, não são prestados pela Contratada, sendo todas as regras, condições, responsabilidades, garantias, níveis de serviço relativos a esses serviços não prestados pela Contratada, objeto das propostas comerciais e contratos firmados com os respectivos prestadores desses outros serviços.

IV. SERVIÇOS DE GATEWAY – ESPECIFICAÇÕES TÉCNICAS

4.1. A Contratada se compromete a prestar regularmente os Serviços de Gateway, de acordo com os Níveis de Serviço estabelecidos na tabela abaixo, exceto downtimes programados e previamente acordados para manutenção, observadas as exceções definidas na presente Cláusula 4 do Anexo III.

Tabela de Acordo de Nível de Serviço (ANS)
Horas mensais de interrupção (em %)	Penalidade
De 0,50% a 1,50%	10%
De 1,51% a 2,00%	15%
De 2,01% a 3,00%	20%
Acima 3,00%	30%

4.1.1. A Penalidade estabelecida na tabela acima será aplicável sobre a Remuneração devida, pelo Cliente à Contratada, em virtude dos Serviços de Gateway, objeto deste Anexo III, no mês imediatamente anterior à interrupção constatada.

4.2. Não obstante o estabelecido na Cláusula 4.1 e 4.1.1 acima, a Contratada não será responsabilizado por falhas, erros, interrupções, mau funcionamento, atrasos ocasionadas por motivo ou falhas decorrentes de fatores externos, incluindo, mas não se limitando, a casos fortuitos e de força maior, falhas em rede elétrica, de conexão de redes internas e externas, operadoras de telefonia, softwares de terceiros, falhas e/ou timeouts, interrupções programadas para a manutenção do sistema e ações de terceiros que impeçam a sua disponibilidade.

4.3. As Partes reconhecem que, a critério exclusivo da Contratada, a interface de programação de aplicações da Contratada (“API da Contratada”) pode sofrer atualizações ou até mesmo ser substituída por novas versões e, em razão disso, o Cliente é inteira e exclusivamente responsável por manter a versão por si utilizada atualizada e compatível com a API da Contratada para usufruir das Funcionalidades.

4.3.1. No caso de ocorrer uma atualização na versão da API da Contratada, a Contratada informará o Cliente através de um comunicado, sendo certo que, a partir da data da comunicação, o Cliente deverá fazer as alterações e ajustes necessários em seus sistemas e/ou interface de programação de aplicações no prazo de 03 (três) meses para compatibilizar as versões e usufruir das Funcionalidades.

4.3.2. O Cliente reconhece expressamente que a atualização e/ou a substituição de versões da API da Contratada e/ou da interface de programação de aplicações do Cliente, conforme recomendado pela Contratada, é de única e exclusiva responsabilidade do Cliente, sendo certo que, caso o Cliente, ao longo do período acima, deixe de realizar a atualização e/ou substituição sugeridas pela Contratada, a Contratada não estará obrigada a realizar melhorias técnicas em benefício do Cliente e não será responsabilizada e/ou penalizada por inadimplementos, descumprimentos contratuais ou problemas que o Cliente possa enfrentar com a utilização dos Serviços de Gateway e/ou as Funcionalidades.

4.4. O Cliente deverá dispor de infraestrutura para a operacionalização dos Serviços de Gateway, com protocolo de segurança TLS mínimo de 1.2, devendo observar as orientações e as regras operacionais indicadas pela Contratada, sendo que a Contratada poderá alterar as referidas orientações e regras a qualquer momento, bem como estabelecer orientações, regras e/ou procedimentos adicionais, bem como solicitar informações e/ou documentações ao Cliente, os quais se façam necessários para a consecução deste Anexo III.

V. REMUNERAÇÃO

5.1. A Contratada fará jus, em decorrência dos serviços prestados no âmbito deste Anexo III, ao recebimento de uma Remuneração, de acordo com as condições e valores estabelecidos de comum acordo entre as Partes. A Remuneração será paga mediante ajuste a débito na Agenda Financeira ou Instituição Domicílio do Cliente, e poderá corresponder a: (i) um percentual incidente sobre o Valor Bruto das Transações para Transações com Meio de Pagamento; e/ou (ii) um valor fixo, conforme estipulado entre as Partes.

5.1.1. Os valores da Remuneração poderão, automática e independentemente de aviso prévio, ser reajustados anualmente ou na menor periodicidade permitida em lei, pela variação do IPCA/FGV no período, ou por qualquer outro índice que vier a substituí-lo.

5.1.2. Ocorrendo fatos não previstos pela Contratada que possam vir a prejudicar o equilíbrio econômico-financeiro deste Anexo III, afetando a adequada manutenção da operacionalidade dos serviços prestado no âmbito deste Anexo III, os valores de sua Remuneração poderão sofrer alterações, a serem prévia e expressamente comunicadas, de forma a restaurar o equilíbrio contratual entre as Partes. Caso o Cliente não concorde com as novas condições de Remuneração, poderá solicitar esclarecimentos e, se não concordar, poderá encerrar este Anexo III, sem qualquer tipo de ônus. O não encerramento deste Anexo III pelo Cliente será interpretado como plena anuência aos novos valores.

5.2. Para efetuar a cobrança dos valores devidos pelo Cliente, a Contratada poderá adotar, a seu exclusivo critério, qualquer das seguintes alternativas:

(i) Compensar o valor do débito com quaisquer outros créditos, presentes ou futuros, devidos ao Cliente;

(ii) Realizar lançamentos a débito na Agenda Financeira e/ou Instituição Domicílio do Cliente;

(iii) Permitir que o Cliente, no caso de ausência de créditos a compensar e/ou na impossibilidade de lançamento a débito em conta de livre movimentação, efetue, desde que acordado com a Contratada, o pagamento mediante DOC, TED, boleto bancário ou depósito identificado; ou

(iv) Efetuar cobrança judicial e extrajudicial, inclusive por meio de terceiros, que buscará, através de todos os meios permitidos em lei, a satisfação do débito, seja mediante (a) penhora on-line de todas as contas bancárias existentes em nome do Cliente devedor ou de seus sócios ou qualquer empresa pertencente ao grupo econômico do Cliente, conforme estabelecido em lei, por meio do sistema do BACEN JUD; (b) penhora de todos os bens existentes em nome do Cliente ou qualquer empresa pertencente ao grupo econômico do Cliente, ou, conforme permitido em lei, dos sócios do Cliente, suficientes para garantir o pagamento da dívida; e/ou (c) outro meio disponível à época da cobrança.

5.3. Eventual atraso no pagamento de qualquer quantia devida total ou parcialmente pelo Cliente à Contratada implicará multa moratória de 2% (dois por cento), incidente sobre o valor devido e não pago, acrescido de juros de mora de 1% (um por cento) ao mês e de atualização monetária com base no IPCA/FGV, calculados pro rata die, ou na falta deste, por outro índice que legalmente o substitua.

5.4. Na hipótese de o Cliente apresentar débitos ou créditos com empresas controladas pela Contratada ou integrantes de seu grupo econômico, o Cliente, desde já, autoriza a compensação dos respectivos valores em sua Agenda Financeira. O Cliente, desde já, também autoriza e concorda, de forma irrevogável e irretratável com a compensação de quaisquer débitos ou créditos existentes em um ou mais cadastros do Cliente na Contratada

ANEXO IV AOS TERMOS GERAIS DE CONTRATAÇÃO DE PRODUTOS E SERVIÇOS DE PAGAMENTO

Por meio deste Anexo IV, o Cliente contrata a PAGAR.ME INSTITUIÇÃO DE PAGAMENTO S.A., inscrita no CNPJ/ME sob nº 18.727.053/0001-74 (“Contratada”) para prestação dos serviços descritos no presente Anexo IV, com relação às quais as Partes se comprometem a observar as condições específicas dispostas a seguir.

CONDIÇÕES ESPECÍFICAS DO SISTEMA ANTIFRAUDE E GARANTIA DE CHARGEBACK DE FRAUDE

I. DEFINIÇÕES E INTERPRETAÇÕES

1.1. Todos os termos em letra maiúscula, quando não expressamente definidos neste Anexo IV ou no Contrato, terão os significados a eles atribuídos no Anexo I.

1.2. O Cliente reconhece e concorda que este Anexo IV deve ser interpretado em conjunto com o Contrato, o Anexo I e o Anexo II e, neste ato, reconhece e concorda com, de forma irrevogável e irretratável, todos os termos e condições destes instrumentos.

II. APLICABILIDADE

2.1. O presente Anexo IV torna-se aplicável no momento em que o Cliente utilizar, pela primeira vez, os serviços ora descritos, conforme oportunamente contratados junto da Contratada.

III. OBJETO

3.1. Este Anexo IV tem como objeto prever os seguintes principais termos e condições aplicáveis à prestação, pela Contratada ao Cliente, dos seguintes serviços:

(i) Prestação de serviços de análise de risco de Transações com Meio de Pagamento (“Análise de Risco”); e

(ii) Prestação de serviços de garantia de Chargeback com relação às respectivas Transações com Meio de Pagamento que forem aprovadas e sofrerem Chargeback, nos termos das regras estabelecidas por cada Bandeira e desde que o referido Chargeback seja decorrente da modalidade fraude, conforme determinado pelas Bandeiras (“Garantia de Chargeback”).

3.2. Os serviços de Análise de Risco e de Garantia de Chargeback não são aplicáveis às Transações com Meio de Pagamento que forem submetidas para reprocessamento pelo Cliente.

IV. ANÁLISE DE RISCO

4.1. No âmbito da prestação de serviços de Análise de Risco, a Contratada, ao realizar a análise das Transações com Meio de Pagamento, poderá apresentar as seguintes recomendações ao Cliente, para que este tome a decisão acerca das referidas Transações com Meio de Pagamento:

(i) A aprovação da respectiva Transação com Meio de Pagamento, hipótese em que a Transação com Meio de Pagamento é considerada legítima e pode ser aprovada;

(ii) A reprovação da respectiva Transação com Meio de Pagamento, hipótese em que a Transação com Meio de Pagamento é considerada suspeita e não deve ser aprovada;

(iii) A indicação para revisão da respectiva Transação com Meio de Pagamento, hipótese em que a Transação com Meio de Pagamento será manualmente revisada pela Contratada, dentro do prazo determinado pela Contratada e deverá, em seguida, ser aprovada ou reprovada; ou

(iv) A indicação para análise da respectiva Transação com Meio de Pagamento, hipótese em que a Transação com Meio de Pagamento será manualmente revisada pelo Cliente, dentro do prazo determinado pela Contratada e deverá, em seguida, ser aprovada ou reprovada.

V. GARANTIA DE CHARGEBACK

5.1. No âmbito da prestação do serviço de Garantia de Chargeback, as Partes concordam que, sujeito aos Limites de Garantia de Chargeback (conforme abaixo definido), o valor correspondente ao Chargeback das Transações com Meio de Pagamento que forem aprovadas e sofrerem Chargeback, nos termos das regras estabelecidas por cada Bandeira e desde que o referido Chargeback seja decorrente da modalidade fraude, conforme determinado pelas Bandeiras, não será debitado da Instituição Domicílio ou da Agenda Financeira do Cliente.

5.2. O Cliente concorda e declara expressamente que está ciente que os serviços de Garantia de Chargeback serão prestados única e exclusivamente em relação às Transações com Meio de Pagamento que:

(i) Forem recomendadas para aprovação pela Contratada;

(ii) Venham a sofrer Chargeback; e, concomitante e necessariamente,

(iii) Sejam classificadas como fraude pela Bandeira.

5.2.1. Para fins de esclarecimento, as Transações com Meio de Pagamento que forem recomendadas para aprovação pela Contratada e venham a sofrer Chargeback, mas sejam classificadas como outra modalidade que não fraude pela Bandeira, não serão objeto dos serviços de Garantia de Chargeback, incluindo, mas não se limitando, às situações de: (a) desacordos comerciais e/ou insatisfação do Portador com os produtos ou serviços ofertados pelo Cliente; (b) eventuais erros nos dados das Transações com Meio de Pagamento; e/ou (c) cancelamento e/ou não reconhecimento de Transações.

5.3. O Cliente concorda e declara expressamente que está ciente que a plena consecução dos serviços de Garantia de Chargeback depende da obtenção e da manutenção de acesso amplo e irrestrito às informações transacionais do Cliente para fins da Análise de Risco, motivo pelo qual os serviços de Garantia de Chargeback serão prestados tão somente enquanto a Contratada se mantiver como única e exclusiva prestadora dos serviços indicados no Anexo II deste Contrato. Caso o Cliente decida contratar com outras prestadoras de serviços, de modo que a integralidade das informações transacionais deixem de ser acessíveis pela Contratada, a Contratada poderá, a seu exclusivo critério, suspender ou terminar a prestação dos serviços de Garantia de Chargeback, a qualquer momento, sem aviso prévio e sem incorrer em nenhum tipo de penalidade ou reparação por perdas e danos.

5.4. O Cliente, de forma irrevogável e irretratável, reconhece e concorda, que: (i) caso deixe de seguir a recomendação da Contratada a respeito da reprovação da respectiva Transação com Meio de Pagamento, ou (ii) determine, por sua conta e risco, que determinadas Transações com Meio de Pagamento não serão objeto de Análise de Risco, sendo consideradas legítimas e aprovadas, o Cliente será o único e exclusivo responsável pelos Chargeback decorrentes da referida Transação com Meio de Pagamento, incluindo as de modalidade fraude, bem como por quaisquer atos, fatos ou consequências decorrentes da tomada de decisão pelo Cliente.

5.5. O Cliente se compromete a fornecer, sempre que solicitado pela Contratada, em um prazo máximo de 2 (dois) dias úteis, quaisquer outras informações pertinentes e disponíveis sobre a Transação com Meio de Pagamento que for objeto de Chargeback, sob pena de interrupção imediata dos serviços de Garantia de Chargeback, sem prejuízo do pagamento de Perdas, pelo Cliente.

VI. LIMITES DE GARANTIA DE CHARGEBACK

6.1. O Cliente reconhece e concorda que o serviço de Garantia de Chargeback poderá não ser aplicável em determinadas hipóteses, conforme oportunamente definido pelas Partes, incluindo, mas não se limitando, às hipóteses em que:

(i) O valor correspondente à Transação com Meio de Pagamento que for aprovada e sofrer Chargeback decorrente da modalidade fraude for superior ao valor máximo da Garantia de Chargeback, oportunamente acordado entre as Partes; e/ou

(ii) O índice de Chargeback decorrente da modalidade fraude, conforme determinado pelas Bandeiras, for superior ao percentual oportunamente acordado entre as Partes.

6.2. O Cliente permanecerá responsável por arcar com os Chargeback decorrentes de Transações com Meio de Pagamento, incluindo aquelas que forem recomendadas para aprovação pela Contratada e sejam classificadas como fraude pela Bandeira, nas hipóteses indicadas na Cláusula 6.1 acima, podendo a Contratada debitar o respectivo valor correspondente ao Chargeback da Transação com Meio de Pagamento da Instituição Domicílio ou Agenda Financeira do Cliente, nos termos do Anexo II deste Contrato.

VII. DECLARAÇÕES E GARANTIAS

7.1. O Cliente reconhece e concorda que é necessária, para que seja possível a consecução do objeto deste Anexo IV, a observação das orientações e o envio de toda a documentação e/ou informações solicitadas pela Contratada e disponíveis no endereço https://docs.pagar.me/reference. Qualquer envio de documentação e/ou informações fora do padrão estabelecido pela Contratada ou de forma incorreta ou incompleta, poderá ensejar a não prestação dos serviços de Análise de Risco e de Garantia de Chargeback, bem como a ausência de qualquer Garantia de Chargeback por parte da Contratada.

7.2. O Cliente reconhece e concorda, expressamente, que a Contratada poderá entrar em contato diretamente com os Portadores, seja via e-mail, ligação ou qualquer outro meio disponibilizado, para realizar a confirmação da Transação com Meio de Pagamento, bem como obter quaisquer outras informações que considerar necessárias para a realização do objeto deste Anexo IV e, neste ato, concede à Contratada a respectiva autorização para realizar o respectivo contato em nome do Cliente, caso necessário.

7.3. O Contratante, de forma irrevogável e irretratável, reconhece e concorda, que:

(i) Os serviços objeto deste Anexo IV apresentam tão somente a finalidade de subsidiar decisões do Cliente, não podendo ser utilizados como o único meio para a tomada da decisão final acerca da realização, ou não, de negócios, pelo Cliente, perante terceiros;

(ii) A responsabilidade da Contratada está limitada à execução dos serviços descritos neste Anexo IV e ao valor correspondente ao Chargeback da Transação com Meio de Pagamento que for objeto da Garantia de Chargeback, individualmente consideradas;

(iii) O objeto deste Anexo IV está sujeito a alterações futuras, a serem comunicadas e/ou propostas pela Contratada e podem ser encerrados a qualquer momento pela Contratada;

(iv) O Cliente é exclusivamente responsável pela tomada, pelo conteúdo e pela execução de qualquer decisão final acerca da condução de negócios perante terceiros, não se responsabilizando a Contratada por quaisquer ônus, perdas e danos e/ou lucros cessantes eventualmente incorridos pelo Cliente em decorrência da referida decisão; e

(v) Observada a natureza tecnológica da Análise de Risco e da Garantia de Chargeback, a Contratada não garante a sua continuidade ininterrupta e/ou a ausência de eventuais falhas ou atrasos. Não obstante, a Contratada envidará os melhores esforços no sentido de zelar para que a Análise de Risco e a Garantia de Chargeback ocorram sem interrupções e/ou falhas técnicas.

VIII. REMUNERAÇÃO DA CONTRATADA

8.1. A Contratada fará jus, em decorrência dos serviços prestados no âmbito deste Anexo IV, ao recebimento de uma Remuneração. A Remuneração corresponderá a um percentual incidente sobre o Valor Bruto das Transações com Meios de Pagamento que forem analisadas e aprovadas pela Contratada, cujo fator é estipulado entre as Partes, sendo paga, mediante:

(i) Débito da respectiva Remuneração no Valor Bruto de cada uma das Transações com Meios de Pagamento que forem analisadas e aprovadas pela Contratada;

(ii) Débito da Remuneração na Agenda Financeira ou Instituição Domicílio do Contratante na periodicidade oportunamente definida entre as Partes; ou

(iii) Qualquer outra forma de pagamento a ser acordada oportunamente entre as Partes.

8.1.1. Os valores da Remuneração poderão, automática e independentemente de aviso prévio, ser reajustados anualmente ou na menor periodicidade permitida em lei, pela variação do IPCA/FGV no período, ou por qualquer outro índice que vier a substituí-lo.

8.2. Ocorrendo fatos não previstos pela Contratada que possam vir a prejudicar o equilíbrio econômico-financeiro deste Anexo IV, afetando a adequada manutenção da operacionalidade dos serviços prestado no âmbito deste Anexo IV, incluindo, mas não se limitando à insuficiência, incorreção ou incompletude da documentação e/ou informações enviadas pela Contratante, os valores de sua Remuneração poderão sofrer alterações, a serem prévia e expressamente comunicadas, de forma a restaurar o equilíbrio contratual entre as Partes. Caso o Cliente não concorde com as novas condições de Remuneração, poderá solicitar esclarecimentos e, se não concordar, poderá encerrar este Anexo IV, sem qualquer tipo de ônus. O não encerramento deste Anexo IV pelo Cliente será interpretado como plena anuência aos novos valores.

8.3. Para efetuar a cobrança dos valores devidos pelo Cliente, a Contratada poderá adotar, a seu exclusivo critério, qualquer das seguintes alternativas:

(i) Compensar o valor do débito com quaisquer outros créditos, presentes ou futuros, devidos ao Cliente;

(ii) Realizar lançamentos a débito na Agenda Financeira e/ou Instituição Domicílio do Cliente;

(iii) Permitir que o Cliente, no caso de ausência de créditos a compensar e/ou na impossibilidade de lançamento a débito em conta de livre movimentação, efetue, desde que acordado com a Contratada, o pagamento mediante DOC, TED, boleto bancário ou depósito identificado; ou

(iv) Efetuar cobrança judicial e extrajudicial, inclusive por meio de terceiros, que buscará, através de todos os meios permitidos em lei, a satisfação do débito, seja mediante (a) penhora on-line de todas as contas bancárias existentes em nome do Cliente devedor ou de seus sócios ou qualquer empresa pertencente ao grupo econômico do Cliente, conforme estabelecido em lei, por meio do sistema do BACEN JUD; (b) penhora de todos os bens existentes em nome do Cliente ou qualquer empresa pertencente ao grupo econômico do Cliente, ou, conforme permitido em lei, dos sócios do Cliente, suficientes para garantir o pagamento da dívida; e/ou (c) outro meio disponível à época da cobrança.

8.4. Eventual atraso no pagamento de qualquer quantia devida total ou parcialmente pelo Cliente à Contratada implicará multa moratória de 2% (dois por cento), incidente sobre o valor devido e não pago, acrescido de juros de mora de 1% (um por cento) ao mês e de atualização monetária com base no IPCA/FGV, calculados pro rata die, ou na falta deste, por outro índice que legalmente o substitua.

8.5. Na hipótese de o Cliente apresentar débitos ou créditos com empresas controladas pela Contratada ou integrantes de seu grupo econômico, o Cliente, desde já, autoriza a compensação dos respectivos valores em sua Agenda Financeira. O Cliente, desde já, também autoriza e concorda, de forma irrevogável e irretratável com a compensação de quaisquer débitos ou créditos existentes em um ou mais cadastros do Cliente na Contratada.

A Blombô disponibiliza, ainda, aos seus Usuários, desde que ambos estejam de acordo, o pagamento pelas operações pelos fundos transacionados pela Capitual, através do CapPay; que é um gateway de pagamento Multimoedas. Para tanto, os Usuários terão que se cadastrar junto a Capitual para obter uma “CapWallet”, onde poderá gerenciar os créditos depositados por conta das operações realizadas optando pela conversão do valor para a moeda da sua escolha.

Os Usuários declaram-se cientes que a disponibilidade e celeridade do processamento dos pagamentos realizados estarão sujeitos a forma do pagamento realizado pela contraparte no ato negocial, e, assim, a Blombô não será responsável pelo eventual descumprimento do negócio firmado e dos prejuízos a eles inerentes, em decorrência da morosidade de processamento no pagamento.

A Blombô, dentro dos limites legais, não será responsável pelos danos decorrentes de indisponibilidade, falha de acesso e falta de continuidade do aludido serviço.

VII.1. Da validação dos produtos apresentados pelos Usuários.

A Blombô tem por objetivo ofertar e hospedar espaços em seu Site para que seus Usuários veiculem anúncios para comercialização -- sem sua intervenção direta ou indireta -- de produtos de caráter estritamente artístico: antiguidades, obras e objetos de arte.

Desse modo, os produtos anunciados da Blombôserão preliminarmente submetidos a um Conselho de Especialistas para deliberação e análise prévia, de caráter eminentemente artístico, após o que, em sendo aprovados, serão publicados no Site.

A Blombô, unilateral e discricionariamente, se reserva o direito de rejeitar a publicação de anúncio de produto que, segundo as diretrizes internas de seu Conselho, não satisfaça aos requisitos de qualidade estabelecidos, ou, ainda, que possa de algum modo trazer danos à sua reputação e aos serviços por ela prestados.

A aprovação de determinado produto não acarretará, por parte da Blombô, qualquer tipo de garantia quanto a qualidade, autenticidade ou de entrega do produto anunciado, que permanecerá sendo de responsabilidade exclusiva dos Usuários anunciantes

A Blombô não exige valores (tarifas) dos Usuários para cadastramento no Site, porém, como contrapartida aos serviços prestados, cobra do Usuário Vendedor a denominada tarifa de venda, que será adiante especificada.

O Usuário Vendedor declara para todos os fins que aceita o que contido na Política de Preços e Tarifas, e, assim, concorda em pagar a Blombô os valores aqui fixados (tarifa de venda).

A Blombô se reserva ao direito, de modo discricionário e unilateral, de modificar, aumentar ou eliminar as tarifas vigentes exigidas de seus Usuários.

Os Usuários, de acordo com estabelecido nos Termos e Condições Gerais de Uso, serão previamente informados acerca da alteração de política tarifária, e, assim, poderão, no prazo fixado, manifestar sua anuência, hipótese em que o vínculo contratual será renovado, ou, ainda, sua discordância, quando considerar-se-á por rescindida a relação existente entre as partes, salvo a existência de dívidas que estejam em aberto, que deverão ser imediatamente quitadas. A Blombô, ainda, se reserva o direito de tomar todas as medidas cabíveis para o recebimento dos valores em aberto, e que, lhe sejam devidos.

VIII.1. – Da Tarifa de Venda

A Blombô exige dos Usuários Vendedores percentual (%) a título da prestação dos serviços de intermediação de venda sobre cada produto que tenha sido anunciado e comercializado no Site, adiante denominada apenas por tarifa de venda. A Blombô estabelece percentuais específicos, a depender dos valores dos produtos que tenham sido comercializados por seus Usuários vendedores:

(a) Obras com valor entre R$1.000,00 (mil reais) até R$5.000,00 (cinco mil reais) - 25% (vinte e cinco por cento) de comissão Blombô.

(b) Obras com valor entre R$5.001,00 (cinco mil e um reais) até R$15.000,00 (quinze mil reais) - 20% (vinte por cento) de comissão Blombô.

(c) Obras com valor a partir de R$15.001,00 (quinze mil e um reais) - 15% (quinze por cento) de comissão Blombô.

(d) Obras com valor a partir de R$100.000,00 (cem mil reais) - 10% (dez por cento) de comissão Blombô.

A tarifa em referência será calculada sobre o preço de venda de cada um dos produtos anunciados e comercializados pelo Usuário Vendedor.

A tarifa devida será aquela que estiver em vigor quando concretizada a operação.

Caso o Usuário Vendedor veicule anúncio de produto que possua mais de uma unidade, a tarifa de venda será individualmente calculada e devida quando da comercialização de cada um dos produtos anunciados.

O Usuário Vendedor autoriza que a empresa Pagar.me desconte do valor pago pelo Usuário Comprador, pela aquisição de objeto, a Tarifa de Venda no percentual acima indicado, que será retida pela aludida empresa, e, assim, repassada a Blombô, como contrapartida pelos serviços prestados. A tarifa de venda será cobrada sobre as operações concretizadas.

VIII.2. Das tarifas cobradas por terceiros (Pagar.me)

De acordo com os Termos e Condições de Uso da Blombô, ao realizar uma compra, o Usuário Comprador poderá optar pelo serviço de processamento de pagamento disponibilizado pela empresa Pagar.me. A Blombô assumirá o pagamento das taxas exigidas pela empresa Pagar.me, em cada operação concretizada com êxito, nos seguintes termos: (a) de 3,80% no parcelamento de até 10 (dez) vezes; (b) de 2,95% no débito; e, de (c) 3,30% no boleto bancário.

Todavia, na hipótese da operação ser cancelada, caberá ao Usuário que der causa o pagamento da taxa exigida pela Pagar.me, ou, ainda, se a Blombo já tiver arcado com a mesma, o Usuário deverá no prazo improrrogável de 02 (dois) dias realizar o reembolso a Blombô. Se o cancelamento se der por falta do produto anunciado, o pagamento da taxa exigida pela Pagar.me será exigida do Usuário Vendedor se o cancelamento se der pelo Usuário Comprador a taxa será dele exigida.

A Blombô não arcará com o pagamento de taxas de antecipação (exigidas pela Pagar.me, Cappay ou administradoras de cartão de credito) que são de única e única e exclusiva responsabilidade dos Usuários Vendedores.

VIII.3. Disposições Gerais.

Na hipótese da negociação travada entre Usuários não restar concretizada, a Blombô realizará o cancelamento, ou, quando aplicável, conforme estabelecido nos Termos e Condições Gerais de Uso, o estorno da tarifa de venda exigida junto ao Usuário Vendedor.

Caso o cancelamento da cobrança de tarifa de venda não seja realizado pela Blombô, no prazo de 30 (trinta) dias, o Usuário vendedor poderá dentro do prazo de 60 (sessenta) dias formalizar seu requerimento de estorno da quantia correspondente pelos canais de comunicação pertinentes.

Os valores exigidos pela Blombô, referentes às tarifas de venda, como previamente autorizado pelo Usuário Vendedor, serão descontados, diretamente pela empresa Pagar.me das importâncias pagas pelo Usuário Comprador.

Na hipótese do pagamento se ultimar por modalidade diversa, a tarifa de venda será faturada pela Blombô automaticamente quando confirmado o pagamento pelo Usuário Comprador, sendo por sua vez encaminhado ao Usuário Vendedor o respectivo documento fiscal pelo pagamento dos serviços prestados.

Os juros e a multa por pagamento em atraso serão devidos a partir da data de vencimento.

A suspensão da conta, temporariamente ou em definitivo, não cancela os valores em aberto devidos pelos Usuários a Blombô.

IX – Da Política de Cancelamento e Devolução.

A comercialização dos produtos pelos Usuários, anunciados no Site da Blombô, deverá seguir o quanto estabelecido nesta Cláusula, sob pena de aplicação das sanções extrajudiciais ou judiciais cabíveis.

A Blombô se reserva o direito de apenas autorizar o repasse dos valores pagos pelo Usuário comprador ao Usuário vendedor pelo produto, após o decorrido o prazo de 08 (oito) dias, a contar da data de recebimento do aludido produto pelo Usuário comprador. Após o que superado o aludido prazo a operação mercantil dar-se-á por concretizada.

Desse modo, caso o Usuário vendedor receba pedido de devolução ou manifestação de direito de arrependimento no prazo de 7 (sete) dias, a contar da data de recebimento do produto pelo Usuário Comprador, deverá aceitar o respectivo pedido de devolução formulado pelo Usuário comprador, e, ato contínuo, formalmente informar e autorizar que a Blombô realize o estorno dos respectivos valores ao Usuário comprador. O Usuário vendedor deverá ainda arcar com todos os custos envolvidos para tanto, conforme disposto na Legislação de Defesa do Consumidor da Republica Federativa do Brasil, e nestes Termos e Condições Gerais de Uso. O Usuário Vendedor deverá ainda, no mesmo prazo, contado do recebimento do produto, providenciar o estorno dos valores recebidos.

Na hipótese do produto ainda não ter sido encaminhado pelo Usuário Vendedor ao Usuário comprador, uma vez formalizado o pedido de cancelamento pelo Usuário Comprador, o Usuário Vendedor deverá informar imediatamente a Blombô para que, assim, em até 03 (três) dias, seja realizado o estorno dos valores recebidos.

O pedido de desistência da compra realizada, e a respectiva anuência ao mesmo, somente serão admitidas quando formalizadas por escrito e em até 07 (sete) dias, contados do recebimento do produto pelo comprador.

X.1. Obrigações do Usuário comprador.

O Usuário Comprador declara e concorda que ao manifestar seu interesse em produto anunciado no Site da Blombô obriga-se a atender às condições de venda propostas pelo Usuário Vendedor e que descritas no anúncio por ele veiculado.

O Usuário Comprador, após formalizar a aquisição do produto anunciado no Site da Blombô, obriga-se a contatar o Usuário Vendedor e ultimar a transação, exceto se a operação pretendida violar esses Termos e Condições e/ou a legislação em vigor, ou, ainda, na hipótese do previsto na Cláusula IX acima.

Cabe ao Usuários comprador exigir nota fiscal do Usuário Vendedor, exceto se este estiver realizando uma venda eventual e não se enquadre no conceito legal do tributo, assim definido na legislação pertinente, quanto aos produtos por ele negociados.

X.2. Obrigações do Usuário vendedor

O Usuário Vendedor declara que ao veicular anuncio no Site da Blombô para venda de produto detém capacidade legal de aliená-lo a terceiros.

O Usuário Vendedor, ao veicular anúncios no Site da Blombô, se obriga a apresentar informações completas e fidedignas sobre o produto anunciado, apontando suas características essenciais, e, ainda, quaisquer despesas adicionais (de entrega, de seguro e outras) que devam ser pagas pelo Usuário Comprador quando da aquisição do produto negociado.

O Usuário Vendedor obriga-se a entrar em contato ou a responder as manifestações do Usuário comprador que tenha interesse na aquisição do produto anunciado.

Apenas nos seguintes casos excepcionais, o Usuário vendedor poderá não efetivar a venda: (i) se não houve acordo com o Usuário Comprador sobre a forma de pagamento ou prazo de entrega; (ii) se não foi possível verificar a verdadeira identidade ou as informações do Usuário Comprador; (iii) se houve evidente erro de digitação ao cadastrar preço ou quantidade do produto anunciado; ou (iv) se tratar de produto que, segundo a legislação em vigor, esteja proibido de deixar o território nacional.

O Usuário vendedor autorizará, sempre que verificada a ultimação da negociação realizada com outro Usuário, o pagamento da tarifa de venda a Blombô, em contrapartida aos serviços aqui descritos.

O Usuário Vendedor, nos termos do artigo 30 do Código de Defesa do Consumidor e do artigo 429 do Código Civil, declara que tem conhecimento que, caso atue como um vendedor de produtos de forma continua ou eventual, sua oferta o vincula, pelo que seu cumprimento pode ser exigido judicialmente pelo Usuário Comprador.

O Usuário Vendedor que comercialize os produtos negociados no Site de forma contínua, nos termos da legislação em vigor, se responsabilizará pelo cumprimento das obrigações legais que lhe forem impostas, em especial no que se refere aos tributos incidentes.

É obrigação do Usuário Vendedor, na hipótese de venda de produto anunciado, que realize o seu envio, por sua conta e ordem, no prazo de até 02 (dois) dias úteis, a Blombô, no seguinte endereço: na Rua Gumercindo Saraiva, 02 CEP: 01449-070, São Paulo – SP. O custo do envio será de responsabilidade exclusiva do Usuário Vendedor. Esta obrigação não se aplica ao Usuário Vendedor com sede ou residência no exterior.

Os Usuários, sob pena de aplicação das sanções cabíveis, se comprometem a utilizar o Site e todas as ferramentas que nele disponibilizadas, com observância a moral e aos bons costumes, a estes Termos e Condições Gerais de Uso e a legislação em vigor, e, desse modo, reconhecem que não podem praticar as seguintes condutas a seguir indicadas, aqui elencadas a título enunciativo, e sem a exclusão ou limitação de quaisquer outras, que não estejam descritas abaixo:

• I – Introduzir, difundir, transmitir, ou, de qualquer modo, colocar à disposição de terceiros informação, conteúdo, e/ou produto que veicule pornografia, viole direitos e garantias individuais, faça propaganda ou apologia ao terrorismo, promova discriminação de raça, gênero, e, ainda, religiosa, nos termos da legislação em vigor;
• II - Veicular qualquer tipo de produto que seja proibido de acordo com os Termos e Condições Gerais de Uso da Blombô e da legislação brasileira em vigor e/ou se utilizar de qualquer das ferramentas do Site com objetivo de realizar atividades ilícitas, que constituam crime ou contravenção;
• III – Alienar produtos a Usuários que domiciliados no exterior, e, que, segundo a legislação nacional em vigor, são proibidos de deixar o território nacional;
• IV – Criar mais de um cadastro e/ou login para uso do mesmo Usuário;
• V – Publicar mais de um anúncio para divulgação e comercialização do mesmo produto;
• VI – Manipular os preços dos produtos anunciados por outros Usuários (terceiro), ou, de qualquer modo, interferir nas negociações entre eles realizadas;
• VII – Realizar, com objetivo de frustrar o pagamento dos valores devidos a Blombô, qualquer tipo de contato com outro Usuário, com quem possa ser parte em futura negociação, para divulgação de dados pessoais e financeiros, antes que o Usuário tenha formalizado sua intenção na aquisição do aludido produto;
• VIII – Obter, guardar, divulgar e/ou utilizar dados pessoais, financeiros ou quaisquer informações privadas de Usuários (terceiros) para qualquer finalidade, seja comercial ou ilícita;
• IX – Promover qualquer tipo de agressão, calúnia, injúria ou difamação contra a Blombô ou a outros Usuários, bem como contra pessoas físicas ou jurídicas, mesmo que não cadastradas;
• X – Publicar, ou de qualquer modo divulgar informação ou produto que possa em decorrência de inexatidão, falsidade, omissão induzir a erro e/ou causar prejuízos aos demais Usuários do Site e a terceiros, mesmo que não cadastrados;
• XI – Introduzir, ou de qualquer modo difundir, modalidade de dispositivo, programa de dados (software) ou outro recurso que possa introduzir alterações nas atividades e operações da Blombô com seus Usuários;
• XII – Publicar, ou de qualquer modo difundir, informação ou produto que possa caracterizar a prática de concorrência desleal, ou que implique violação ao sigilo das comunicações e privacidade;
• XIII – Publicar, ou de qualquer modo disponibilizar, sem autorização prévia de quem de direito, informação ou produto que implique em violação de direitos autorais, propriedade intelectual, seja dos proprietários do SITE ou de terceiros;

A prática pelos Usuários de quaisquer destas condutas acima elencadas a título exemplificativo e de outras não especificadas, que violem estes Termos e a legislação em nacional em vigor, autorizará a Blombô, independentemente de qualquer notificação, sancionar os responsáveis com o cancelamento do(s) anúncio(s) e a suspensão da conta do Usuário, sem prejuízo da adoção das medidas legais em decorrência dos prejuízos causados a Blombô e aos demais Usuários e terceiros.

XI.1. Dos produtos proibidos de sair do Brasil

O Usuário declara que tem ciência que, segundo a legislação nacional em vigor, é proibida a saída do território brasileiro dos produtos abaixo listados:

Artefatos, coleções ou acervos tombados pelo Iphan: pinturas, esculturas, gravuras, peças de mobiliário e outros objetos, cujo valor excepcional esteja reconhecido individualmente ou em conjunto pelo Iphan (Decreto-Lei No. 25, de 30 de novembro de 1937);

Obras de arte e ofícios produzidos ou introduzidos no Brasil até o fim do período monárquico (1889): pinturas, desenhos, esculturas, gravuras, elementos de arquitetura, imaginária, ourivesaria, peças de mobiliário, peças utilitárias domésticas, livros antigos, manuscritos históricos (Lei No.4.845, de 19 de novembro de 1965)

Livros e acervos documentais constituídos de obras brasileiras ou sobre o Brasil, editadas nos séculos XVI a XIX (Lei No.5.471, de 9 de julho de 1968);

Peças ou coleções de moedas e medalhas antigas (Lei 3.924, de 26 de julho de 1961).

Desse modo, os itens acima relacionados apenas e tão somente poderão ser comercializados dentro do território nacional brasileiro, ficando, portanto, vedada a conclusão de negócio que tenha por finalidade sua exportação.

Sobremais, em acréscimo as restrições acima delineadas, é também vedada a conclusão de negócio que tenha por finalidade a exportação de produto por Usuário vendedor que seja pessoa física, ou, ainda, por pessoa jurídica que não tenha habitualidade no comércio de obras e objetos de arte, em especial dos trâmites necessários para concretizar tal operação.

Na hipótese do Usuário, de qualquer modo, descumprir o quanto aqui estipulado, a Blombô, assim que verificado o ocorrido, e, independentemente de qualquer notificação, estará autorizada promover todas as medidas extrajudiciais e judiciais pertinentes.

O Usuário declara que ao utilizar os serviços da Blombô concorda EXPRESSAMENTE com sua Política de Privacidade. A Blombô, salvo as exceções previstas em sua Política de Privacidade, não divulga informações e dados pessoais de seus Usuários, que permanecerão armazenadas em seus servidores e banco de dados.

A Blombô, em atenção à eventual requerimento formal que lhe seja apresentado, ou ainda, em obediência a legislação nacional, pode revelar aos órgãos públicos competentes os dados pessoais ou qualquer outra informação em seu poder ou que seja acessível através de seus sistemas.

O Usuário declara que tem pleno conhecimento de todas as obrigações, e sanções estabelecidas pelas Portarias n.os 396/2016 e 80/2017, do IPHAN, a serem observados por todas as pessoas físicas e jurídicas que comercializem obras e objetos de arte.

As informações dos Usuários, mesmo os dados pessoais, a critério exclusivo da Blombô, durante os prazos legalmente estabelecidos, poderão ser conservados em arquivos de sua titularidade, mesmo após o encerramento do vínculo contratual com o intuito de aprimorar suas atividades.

A Blombô se obriga a adotar medidas necessárias para manter a segurança e proteger a privacidade das informações que lhes forem disponibilizadas, com exceção das informações publicadas no Site.A Blombô declara que não se responsabilizará por todo e qualquer prejuízo que decorra da divulgação por terceiros das informações de seus Usuários, mesmo as obtidas através de qualquer tipo de violação aos seus sistemas de armazenamento.

O Usuário autoriza que a Blombô divulgue suas informações a outros Usuários -- contraparte em ato negocial -- que aleguem ter sido por ele lesados.

A Blombô oferece aos seus Usuários serviços de hospedagem para que estes veiculem em seu Site anúncios para comercialização de produtos, sem sua intervenção direta ou indireta.

A Blombô não é proprietária, guarda posse ou mesmo realiza ofertas dos produtos anunciados pelos Usuários em seu Site, cujos preços, pagamentos, condições, e garantias são negociadas direta e exclusivamente entre os Usuários, sendo estes os únicos responsáveis pelo conteúdo e legitimidade dos anúncios realizados, e, ainda, pelos produtos veiculados no Site, bem como por todas as obrigações legais que delas sejam decorrentes, pelo que o uso do Site é realizado por conta, risco e responsabilidade exclusiva de seus Usuários.

A Blombô não se responsabiliza, a qualquer tempo, por ação, ou omissão, por perda ou danos, e, ainda, por eventuais lucros cessantes, em decorrência das condutas praticadas por seus Usuários.

A Blombô se responsabilizará apenas pelos danos a que tenha dado causa, que decorrentes de defeitos ou falhas que tenham vinculação direta com os serviços por ela ofertados.

A publicação de anúncio de produto no Site da Blombô não outorga garantia por eventuais vícios ocultos ou aparentes nas negociações travadas entre os Usuários.

Na hipótese do ajuizamento de qualquer tipo de reclamação ou ação judicial em face da Blombô, cujos fatos tenham relação direta ou indireta com os produtos ou atos praticados por Usuário, Vendedor ou Comprador, ou, ainda, por descumprimento dos Termos e Condições Gerais de Uso e demais políticas da Blombô, ou pela violação de qualquer lei ou direitos de terceiros, o Usuário que deu causa a lide deve prontamente eximir a Blombô, seus funcionários, representantes e procuradores, de toda responsabilidade, ficando, assim, o respectivo Usuário, inteira e unicamente responsável por quaisquer ônus decorrentes da referida ação judicial, inclusive dos ônus sucumbenciais, concordando expressamente em reparar de imediato qualquer prejuízo que a Blombô tenha sofrido em decorrência dos fatos a que o respectivo Usuário deu causa, admitindo, ainda, a possibilidade da aplicação do instituto da denunciação da lide, nos termos da legislação em vigor. Essa cláusula subsistirá mesmo após o cancelamento do vínculo contratual entre a Blombô e o Usuário.

A Blombô não será responsabilizada, direta ou subsidiariamente, pelos danos e prejuízos de qualquer natureza causados ao Usuário como consequência da presença de vírus ou outros elementos nos conteúdos que possam produzir falhas ou alterações na internet, no sistema informático, ou arquivos dos Usuários.

A autorização pela Blombô de links nos anúncios publicados com os respectivos sites de seus Usuários não acarretará sua responsabilidade, solidária ou subsidiária, pelo conteúdo ou pelos serviços ofertados nos mesmos, vez que estes não são de sua propriedade (website diverso), e sem controle da Blombô.

O Usuário tem pleno conhecimento que é proibida a utilização do nome Blombô, como marca, nome empresarial ou nome de domínio, bem como de todo e qualquer conteúdo existente no Site, que de propriedade exclusiva da Blombô, e, desse modo, protegido pela legislação nacional e pelos tratados internacionais pertinentes.

O Usuário, com exceção das hipóteses legais, não poderá sem autorização expressa por escrito da Blombô, e, quando aplicável, de terceiros, titulares dos direitos correspondentes, reproduzir, transformar, modificar, colocar à disposição do público, total ou parcialmente, através de qualquer modalidade de comunicação pública, qualquer conteúdo ou elemento constante do Site, que seja de titularidade da Blombô ou de terceiros.

O Usuário declara expressamente que, ao veicular anúncio no Site da Blombô é titular, ou, possui a devida autorização do titular de direito, inclusive, caso aplicável de direito autoral, sendo o único responsável pelo conteúdo das suas publicações, e, assim, autoriza: (i) a Blombô a reproduzir, distribuir e comunicar publicamente o conteúdo que inserir nos anúncios publicados no Site; e, (ii) adotar medidas (marcas d’agua e outros) que se façam necessárias para impedir seu uso não autorizado por terceiros.

A Blombô detém, ou a ela foram licenciados, todos os direitos sobre imagens, textos, ilustrações, vídeos, informações, materiais, funções, programas de computador, marcas, slogans, nomes empresariais, nomes de domínio, que pode, de qualquer forma e momento, alterar o site ou excluir dos mesmos qualquer conteúdo ou característica.

Caso a Blombô receba qualquer reclamação ou notificação referente ao quanto aqui estipulado, irá de imediato remover do Site o anúncio publicado até a devida apuração dos fatos apresentados, e caso confirmados, darão ensejo a aplicação das sanções cabíveis.

O Usuário, quando aplicável, se compromete a requerer junto ao titular dos direitos autorais do(s) produto(s) veiculado em anuncio, e publicado no Site, as autorizações e licenças que se façam necessárias, eximindo, assim, a Blombô de qualquer responsabilidade decorrente do quanto estabelecido na Lei n.o 9.610/98.

A Blombô esclarece que as imagens contidas no Site são nele incorporadas apenas para fins de visualização dos Usuários, não tendo qualquer responsabilidade sobre as autorizações de uso, e, sobretudo, pela autenticidade dos produtos, que são de responsabilidade exclusiva do Usuário vendedor.

No caso de recebimento de denúncia decorrente de suspeita de violação a direitos autorais, ou, ainda, sobre a autenticidade do produto anunciado, a Blombô se reserva o direito de remover do Site o anúncio publicado até a devida apuração dos fatos apresentados, sendo que, caso confirmado, darão ensejo a aplicação das sanções cabíveis.

O Usuário se compromete, ainda, a disponibilizar à Blombô, no prazo de 48 (quarenta e oito) horas, contados da solicitação que lhe seja encaminhada, a documentação que respalde suas afirmações (autorizações, licenças e certificado de autenticidade e outros), sob pena da aplicação das medidas extrajudiciais e judiciais cabíveis.

Os Termos e Condições Gerais de Uso e a sua aceitação pelos Usuários não geram nenhuma espécie de vínculo societário, associativo, e, sobretudo, qualquer modalidade de responsabilidade jurídica societária, comercial, tributária, trabalhista, previdenciária ou outras, nem alienação ou sucessão entre a Blombô e o Usuário, ou mesmo perante terceiros.

Na hipótese das Partes, em qualquer momento, não aplicarem a penalidade cabível decorrente da mora ou infringência a disposições contratuais ou legais, perdoarem infração cometida, reduzirem valor de cominação contratual, ou de algum modo, praticarem quaisquer atos em benefício da outra Parte, referidos procedimentos não se caracterizarão como novação contratual, mas, apenas, como mera liberalidade, em virtude das quais nenhuma obrigação restará constituída.

A declaração de nulidade, ou anulação de quaisquer cláusulas deste contrato não afetará as demais disposições contidas neste instrumento.

São parte integrante e inseparável destes Termos e Condições Gerais de Uso todos os documentos aqui referidos, e que a este incorporados por referência. Tais documentos podem ser consultados no próprio site, clicando ao longo do texto no hyperlink correspondente.

Todos os itens destes Termos e condições gerais de uso são regidos pelas leis vigentes na República Federativa do Brasil.

Para todos os assuntos referentes à interpretação, ao cumprimento ou qualquer outro questionamento relacionado a estes Termos e Condições gerais de uso, as partes elegem o Foro da Cidade de São Paulo - SP, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, com exceção de reclamações apresentadas por Usuários que se enquadrem no conceito legal de consumidores, que poderão ajuizar tais reclamações no foro de seu domicílio.

Todas as notificações e avisos relacionados a estes Termos e Condições Gerais de Uso, deverão ser feitos por escrito, endereçados e/ou entregues às Partes em seus endereços eletrônicos, em seus endereços físicos, ou, ainda, em outro endereço que uma das Partes venha a comunicar à outra, a qualquer tempo, durante o período de vigência do vínculo contratual.